证券代码：300296 证券简称：利亚德
利亚德光电股份有限公司
LeyardOptoelectronicCo.,Ltd.
2016年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）
二〇一七年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
1-5-1
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十七次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000万元，扣除发行费用后将用于“收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目”及“补充流动资金”。收购NP公司100%股权并购买NP公司经营相关不动产不以本次非公开发行股票成功实施为前提。
5、本次非公开发行股票数量不超过8,600万股（含8,600万股），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量将进行相1-5-2
应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”以及公司于2017年6月7日公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告（修订稿）》。
1-5-3
目录
释义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行股票的方案概要......14
五、募集资金投资项目......16
六、本次非公开发行股票是否构成关联交易......16
七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化......16
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金使用计划......18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......18
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响......42
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......43
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况.......................................................................................43
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...............................................................................................44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................45
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...........45
第四节 本次股票发行相关的风险说明......46
一、市场风险......46
二、财务风险......47
三、管理风险......47
四、并购整合风险......48
五、其它风险......48
第五节 利润分配政策及执行情况......50
一、公司利润分配政策......50
二、最近三年公司的利润分配情况......52
三、公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划......54
四、滚存未分配利润安排......57
第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项......58
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...........................................................................................................................58
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施...............................................................58
释义
本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：公司、本公司、利亚德、
指 利亚德光电股份有限公司
发行人
发行、本次发行、本次非 公司本次向不超过5名特定对象非公开发行股票
指
公开发行股票 的行为
本预案 指 利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开
发行股票预案（二次修订稿）
募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
《公司章程》 指 《利亚德光电股份有限公司章程》
董事会 指 利亚德光电股份有限公司董事会
股东大会 指 利亚德光电股份有限公司股东大会
利亚德香港 指 利亚德（香港）有限公司，由利亚德于2013年6
月28日在香港注册，为利亚德全资子公司
PLANARSYSTEMS,INC.，利亚德（美国）有限
PLANAR公司 指 公司（LEYARDAMERICANCORPORATION）
之全资子公司，于2015年收购
NP公司、标的公司 指 NaturalPoint
