证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2023-045
华润博雅生物制药集团股份有限公司
关于转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步聚焦血液制品主业，解决与控股股东同业竞争事项，华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）及公司全资子公司江西博雅医药投资有限公司（以下简称博雅医药）与华润双鹤药业股份有限公司（以下简称华润双鹤）签署《关于贵州天安药业股份有限公司之股份转让协议》，公司以260,355,691.22 元将贵州天安药业股份有限公司（以下简称天安药业或目标公司）89.681%股权转让给华润双鹤，其中，公司持有的 34.095%股份转让价款为98,982,251.45 元，博雅医药持有的 55.586%股份转让价款为 161,373,439.77 元。
公司于 2023 年 9 月 26 日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于转让贵州天安药业股份有限公司 89.681%股权暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范运作》）等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事、监事回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见；公司保荐机构出具了核查意见，并表示明确同意的意见。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。截至本公告日，该事项已获得公司主管部门的批复并完成国有资产监督管理机构的评估备案。
企业名称 华润双鹤药业股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号
企业类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 陆文超
注册资本 103,974.0001 万元
统一社会信用代码 91110000633796475U
成立日期 1997-05-16
经营期限 1997-05-16 至至 2097-05-15
许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术进出口、技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、货物进出口、
经营范围 进出口代理；专用化学产品销售(不含危险化学品)；销售代理；机械
电气设备销售、机械设备研发、机械设备销售；制药专用设备制造、
制药专用设备销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)、机械设备租赁、
非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动)
华润双鹤系一家在上海证券交易所上市的企业，股票代码 600062，是公司
控股股东华润医药控股有限公司之控股子公司，与公司构成关联关系。截至本公告日，其股权结构如下：
华润医药控股有限公司
100%
华润医药投资有限公司
51%
北京医药集团有限责任公司
59.99%
华润双鹤药业股份有限公司
华润双鹤近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
总资产 1,448,253.67 1,512,670.59
总负债 375,289.09 388,493.24
所有者权益 1,072,964.57 1,124,177.36
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-6 月
营业收入 944,692.53 523,414.80
营业利润 140,613.07 90,642.89
净利润 121,535.10 78,517.28
（注：来源于上市公司《2022 年年度报告》《2023 年半年度报告》。）
根据《股票上市规则》的规定，华润双鹤为公司的关联方。通过“信用中国”网站查询，华润双鹤不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
企业名称 贵州天安药业股份有限公司
注册地址 贵州省贵阳市乌当区高新路 25 号
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 李培刚
注册资本 3,670 万元
统一社会信用代码 91520000750185534P
成立日期 2002-12-13
经营期限 2002-12-13 至无固定期限
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
经营范围 选择经营。（药品生产；药品批发；保健食品（预包装）销售；保健食
品生产；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；药
品进出口）
截至本公告日，公司直接持有天安药业 34.095%股权，通过全资子公司江西
博雅医药投资有限公司间接持有 55.586%股权，天安药业为公司的控股子公司。
天安药业其他股东张静、程爱爱、丁丽华、吉太、田曙萍、廖志红分别持有 3.073%、2.718%、1.8300%、1.8299%、0.7106%、0.1575%。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 30 日出具了基准
日 2023 年 1 月 31 日的编号为【天职业字[2023]24348 号】的《审计报告》。
天安药业近期主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31日 2023 年 1 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （经审计） （未审计）
总资产 57,454.51 57,028.39 23,152.19
总负债 7,129.62 39,352.60 5,089.23
所有者权益 50,324.89 17,675.80 18,062.95
2022 年 1-12 月 2023 年 1 月 2023 年 1-6 月
项目
（经审计） （经审计） （未审计）
营业收入 17,839.06 1,831.05 5,989.83
营业利润 3,142.68 456.06 905.33
净利润 2,722.60 350.91 738.06
（注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具《资产评估报告》
（沃克森国际评报字（2023）第6255号），截至评估基准日 2023 年 1 月 31 日，
贵州天安药业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 57,028.40 万元；总负债账面价值为 39,352.60 万元；净资产账面价值为 17,675.80 万元，股东全部权益
评估价值为 29,031.31 万元，评估增值 11,355.51 万元，增值率 64.24%。详见同
日披露的《拟转让股权项目涉及的贵州天安药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
四、关联交易的定价政策及定价依据
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部 32 号令）
和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委 12 号令）的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，协议转让价格不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。因此公司以备案的评估结果为依据确定拟转让
股权价格，即以最终经备案的股东全部权益价值的评估值的 89.681%为准。按照评估结果，此次转让天安药业 89.681%股权价格为 260,355,691.22 元（大写：贰亿陆仟零叁拾伍万伍仟陆佰玖拾壹元贰角贰分）。
五、关联交易合同主要内容及履约安排
(一) 合同主体
转让方 1：华润博雅生物制药集团股份有限公司
转让方 2：江西博雅医药投资有限公司
受让方：华润双鹤药业股份有限公司
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