证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2023-037
华润博雅生物制药集团股份有限公司
关于转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步聚焦血液制品主业，解决与控股股东同业竞争事项，公司与华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”）签署《关于广东复大医药有限公司的股权转让协议》，以 36,476.4150 万元将广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”“目标公司”）75%股权转让给华润医商。
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会
第二十次会议，审议通过《关于转让广东复大医药有限公司 75%股权暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事、监事回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见；公司保荐机构出具了核查意见，并表示明确同意的意见。本次关联交易金额 36,476.4150 万元，占公司最近一期经审计净资产的 5.08%，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。截至本公告日，该事项已获得公司主管部门的批复并完成国有资产监督管理机构的评估备案。
二、交易对方基本情况
企业名称 华润医药商业集团有限公司
注册地址 北京市东城区安定门内大街 257 号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 邬建军
注册资本 1,500,000 万元
统一社会信用代码 911100007226178547
成立日期 2000-12-27
经营期限 2000-12-27 至无固定期限
许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械
经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器
械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；
铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货
销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；
五金产品零售；家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；
经营范围 办公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管理；会议及展
览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；软件开
发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成
服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含
危险化学品）；宠物食品及用品零售；化妆品批发。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华润医商系公司控股股东华润医药控股有限公司之控股子公司，其股权结构如下：
华润医药控股有限公司
100%
华润医药投资有限公司
51%
北京医药集团有限责任公司 11.33%
88.67%
华润医药商业集团有限公司
华润医商近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 12,881,096.68 14,733,673.12
总负债 10,228,590.75 12,039,197.88
所有者权益 2,652.505.93 2,694,475.24
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
营业收入 18,288,662.69 4,892,950.69
营业利润 249,165.88 63,213.34
净利润 178,459.99 42,322.99
根据《股票上市规则》的规定，华润医商为公司的关联方。通过“信用中国”网站查询，华润医商不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
企业名称 广东复大医药有限公司
注册地址 广州市海珠区阅江中路 832 号 10 层 04-06 单元（仅限办公）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘建国
注册资本 8,000.00 万元
统一社会信用代码 91440000739867534X
成立日期 2002-06-10
经营期限 2002-06-10 至无固定期限
第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;消毒剂销售（不含危险化
经营范围 学品）;化妆品批发;日用品销售;日用品批发;化妆品零售;第三类医疗
器械经营;药品批发;技术进出口;货物进出口
复大医药主要从事血液制品的流通，其上游主要为生产血液制品或其他药品的企业，下游主要为公立医院、自费药房和连锁药店等。
截至本公告日，公司持有复大医药 75.00%股权，刘建国持有其 25.00%股权，
复大医药为公司的控股子公司。
复大医药其他股东刘建国已同意本次股权转让且放弃优先权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于【2023 年 8 月 24 日】出
具了编号为【致同审字（2023）第 440C027023 号】的《审计报告》，复大医药近一年（经审计）及一期（经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日 2023年6月30日
总资产 30,437.34 32,861.59
总负债 12,457.96 12,201.36
所有者权益 17,979.38 20,660.23
项目 2022年1-12月 2023年1-6月
营业收入 81,421.45 53,591.63
营业利润 5,726.34 3,543.94
净利润 4,275.47 2,680.85
（注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，并出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0301号），截至评估基准日2022年11月30日，广东复大医药有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为17,685.09万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，广东复大医药有限公司股东全部权益价值为48,635.22万元，增值额为30,950.13万元，增值率为175.01%。
详见同日披露的《公司拟转让股权涉及的广东复大医药有限公司股东全部权益价值的评估报告》《公司拟转让股权涉及的广东复大医药有限公司股东全部权益价值的评估说明》。
四、关联交易的定价政策及定价依据
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12号令）的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，协议转让价格不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。因此公司以备案的评估结果为依据确定拟转让股权价格，即以最终经备案的股东全部权益价值的评估值的75%为准。按照评估结果，此次转让复大医药75%股权价格为人民币364,764,150元（大写：叁亿陆仟肆佰柒拾陆万肆仟壹佰伍拾元）。
五、股权转让协议主要内容
受让方：华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”或“受让方”）
转让方：华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“华润博雅生物”或“转让方”）
（以上受让方和转让方合称“双方”或“各方”，单独则称“一方”）
第一条 本次股权转让
1.1 本次交易的标的股权为转让方合法持有的目标公司的 75%的股权，及其对应
的所有权益。
1.2 各方同意，以《资产评估报
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