博雅生物制药集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 博雅生物制药集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 博雅生物
股票代码： 300294.SZ
收购人名称： 华润医药控股有限公司
注册地址： 北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技
园 2 幢 B123 室
通讯地址： 北京市朝阳区北三环中路 2 号院
二〇二〇年十月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在博雅生物制药集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博雅生物制药集团股份有限公司拥有权益。
四、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 收购人因本次协议收购上市公司的股份、接受上市公司表决权委托及认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易涉及的相关事项已取得华润医药控股董事会、华润医药董事会、高特佳董事会及股东会审议通过；本次交易所涉及向特定对象发行事项已经上市公司董事会审议通过；本次交易尚需华润集团董事会审议通过、华润医药股东大会审议通过（如需）、深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；上市公司向特定对象发行事宜需经上市公司股东大会审议通过及深交所审核、中国证监会注册发行；本次交易相关事项需取得国
务院国资委批准。
六、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明...... 2
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 7
第三节 本次收购的决定及目的...... 25
第四节 本次权益变动方式...... 27
第五节 收购资金来源...... 42
第六节 免于发出要约的情况 ...... 43
第七节 后续计划...... 47
第八节 对上市公司的影响分析...... 49
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 54
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 55
第十一节 收购人的财务资料 ...... 56
第十二节 其他重大事项 ...... 63
第十三节 备查文件 ...... 64
收购人声明...... 66
财务顾问声明...... 68
律师声明...... 69
收购报告书附表...... 70
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
上市公司、博雅生物 指 博雅生物制药集团股份有限公司
本报告书 指 《博雅生物制药集团股份有限公司收购报告书》
华润医药 指 华润医药集团有限公司，系收购人的控股股东
中国华润 指 中国华润有限公司，系收购人的实际控制人
华润集团 指 华润（集团）有限公司，系收购人的间接控股股东
高特佳 指 深圳市高特佳投资集团有限公司
融华投资 指 深圳市融华投资有限公司，系高特佳一致行动人
高特佳及其一致行动人 指 深圳市高特佳投资集团有限公司、深圳市融华投资有
限公司
高特佳拟将其持有的博雅生物 69,331,978 股股份（占
博雅生物总股份的 16.00%）协议转让给收购人持有；
同时高特佳将其持有的全部剩余股份的表决权委托给
本次交易、本次收购、本 收购人行使；此外，博雅生物 向特定对象发行
次权益变动 指 86,664,972 股股票，并全部由收购人以现金方式认购
（最终认购数量以中国证券监督管理委员会/深圳证券
交易所核准文件的要求为准）。除本报告书另有说明
外，博雅生物总股份指未扣减公司回购专户的股份数
量的股份总数
标的股份 指 收购人拟受让的高特佳所持博雅生物 69,331,978 股无
限售流通股股份（占博雅生物股份总数的 16%）
《投资意向协议》 指 《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有
限公司之投资意向协议》
《投资框架协议》 指 《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有
限公司之投资框架协议》
《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有
《股份转让协议》 指 限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司之股份转
让协议》
《表决权委托协议》 指 《关于博雅生物制药集团股份有限公司的表决权委托
协议》
《股份认购协议》 指 《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
博雅（广东） 指 博雅生物制药（广东）有限公司，为上市公司关联
方，其间接控股股东为高特佳
丹霞生物 指 广东丹霞生物制药有限公司，后更名为博雅生物制药
（广东）有限公司
东阿阿胶 指 东阿阿胶股份有限公司
华润双鹤 指 华润双鹤药业股份有限公司
华润三九 指 华润三九医药股份有限公司
江中药业 指 江中药业股份有限公司
华润紫竹 指 华润紫竹药业有限公司
华润医商 指 华润医药商业集团有限公司
复大医药 指 广东复大医药有限公司
天安药业 指 贵州天安药业股份有限公司
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所
中登公司深圳分公司、登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
记结算公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称 华润医药控股有限公司
法定代表人 韩跃伟
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 幢
B123 室
主要办公地点 北京市朝阳区北三环中路 2 号院
注册资本 1,500,000 万元
统一社会信用代码 91110000710934668C
设立日期 2007 年 3 月 22 日
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下
列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用
的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在
国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外
汇管理部门的同意和监督下，在其
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