证券代码：300294 证券简称：博雅生物 上市地点：深圳证券交易所
博雅生物制药集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产暨关联交易报告书
（草案）
标的公司 交易对方
江西百圣管理咨询有限公司 丁正良
江西昌茂达商务服务有限公司 戴金富
罗益（无锡）生物制药 江西奥瑞发商务服务有限公司 杨 倩
有限公司 上海懿仁投资合伙企业（有限合伙） 章亚东
深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙） 丁世伟
重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份或可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份（或可转债）。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份（或可转债）自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11 名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物 48.87%股权。
2019 年 12 月 19 日，上市公司以支付现金的方式收购王勇、上海懿仁分别
所持罗益生物 5.90%和 5.78%的股权的事项已经上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。鉴于该项交易在上市公司董事会权限范围内，后续上市公司将尽快完成前述股权交割过户工作，该项交易实施完成后，上市公司将持有罗益生物 11.68%的股权。
本次交易完成后，上市公司将持有罗益生物 60.55%股权，罗益生物将成为
上市公司的控股子公司。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买罗益生物 48.87%股权。根据上市公司、罗益生
物经审计的 2018 年度经审计的财务数据以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 罗益生物 博雅生物 占比
资产总额 95,335.00 507,315.02 18.79%
营业收入 18,836.01 245,130.48 7.68%
净资产额 95,335.00 370,465.96 25.73%
注：罗益生物的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其 60.55%股权（含前次收购罗益生物 11.68%的股权）的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的 100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方之高特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人（其合计持有罗益生物 8.50%的股权），与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事曾小军已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东高特佳集团、高特佳懿康、融华投资等将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
自 2012 年 3 月首次公开发行股票并上市以来，博雅生物控股股东为高特佳
集团，上市公司无实际控制人，上市公司控制权未发生过变更；本次交易完成后，高特佳集团仍然为公司控股股东，上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、交易标的估值及定价情况
天健兴业采用市场法和收益法对罗益生物股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为罗益生物股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的《罗益生物资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评
估基准日，罗益生物 100%股权采用收益法的评估值为 150,353.75 万元，较罗益
生物截至 2019 年 9 月 30 日经审计后账面净资产 11,014.28 万元增值 139,339.47
万元，增值率 1,265.08%。其中，罗益生物 48.87%股权的评估值为 73,477.88 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购罗益生物 48.87%股权的交易对价最终确定为77,815.00万元，较评估值73,477.88万元溢价5.90%。四、本次交易支付方式
公司拟向交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的方式收购罗益生物 48.87%股权。
本次发行股份购买资产的发行价格为 25.00 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行可转债购买资产的初始转股价格为25.00 元/股，与本次发行股份购买资产的定价方法相同。本次交易价格合计为77,815.00 万元，其中，现金支付对价 40,460.00 万元；股份支付对价 29,000.00
万元（折合 1,160.00 万股）、可转换公司债券支付对价 8,355.00 万元（折合 83.55
万张）。交易对价支付的具体情况如下：
单位：万 元、万股、万张
可转换公司 股份对价
交易对方 出售罗益生 交易对价 债券对价 现金对价
物股权比例 金额 数量 金额 数量
江西百圣 12.56% 23,350.00 - - 8,000.00 320.00 15,350.00
高特佳睿宝 2.93% 4,395.00 - - - - 4,395.00
重庆高特佳 5.57% 8,355.00 8,355.00 83.55 - - -
江西昌茂达 5.00% 7,500.00 - - 7,500.00 300.00 -
江西奥瑞发 2.00% 3,000.00 - - 3,000.00 120.00 -
上海懿仁 13.81% 20,715.00 - - - - 20,715.00
丁正良 1.46% 2,190.00 - - 2,190.00 87.60 -
戴金富 1.64% 2,460.00 - - 2,460.00 98.40 -
杨倩 2.00% 3,000.00 - - 3,000.
