博雅生物制药集团股份有限公司
关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”、“公司”或“上市公司”)拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）、王勇、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等12名交易对方持有的罗益生物60.55%股权(以下简称“本次交易”)。在本次资产重组前12个月内,本公司发生资产交易情况如下：
一、与关联方共同投资
2018年6月25日经公司2018年第一次临时股东大会审议，通过《关于与关联方共同设立投资基金暨关联交易的议案》，公司及全资子公司抚州博信医药科技发展有限公司合计使用10,000.00万元自有资金与控股股东高特佳集团子公司北京高特佳资产管理有限公司及其他方，共同设立合伙企业，该合伙企业名称为“天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）”。博雅生物出资9,900.00万元，子公司抚州博信出资100.00万元。
2018年7月6日，根据天津市市场和质量监督管理委员会出具的《企业名称变更核准通知书》（（自贸）登记内名变核字【2018】第000461号），“天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）”名称变更为“天津高特佳海河懿福健康产业投资合伙企业（有限合伙）”，并于2018年7月23日取得《营业执照》（统一社会信用代码：91120118MA06980DX4）。
2018年11月，经天津高特佳海河懿福健康产业投资合伙企业（有限合伙）
各合伙人友好协商并一致同意，博雅生物及全资子公司博信医药退出该投资基金，并签订了《退伙协议》，退还公司及子公司实缴的本金及其利息。
上述投资事项已履行相应的法定程序并及时披露。公司与控股股东高特佳集团子公司北京高特佳资产管理有限公司及其他方以有限合伙企业的形式共同设立投资基金是为实现公司发展战略，整合医药产业资源，提升综合竞争力，充分利用高特佳集团的专业投资队伍和融资渠道资源,为公司未来发展储备更多并购标的。与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
二、收购控股子公司少数股权权益
1、收购下属浆站少数股权权益
为优化公司股权架构，2018年6月，经上市公司总经理办公会决议，上市公司以总计6,000.00万元受让下属单采血浆公司的少数股东权益；2018年6月15日，上市公司与交易各方分别签署了股权转让协议。本次交易完成后，上述5家单采血浆公司成为上市公司全资子公司。
本次股权转让的具体情况如下：
浆站名称 少数权益股东名称 受让比例 交易价格（万元）
邻水浆站 抚州市君越咨询服务有限公司 20% 1,200.00
丰城浆站 北京新横山投资管理有限公司 20% 1,200.00
信丰浆站 北京新横山投资管理有限公司 20% 1,200.00
于都浆站 北京镨悦融投资有限公司 20% 1,200.00
都昌浆站 北京镨悦融投资有限公司 20% 1,200.00
上述对投资事项已履行相应的法定程序。上市公司收购下属浆站少数股权权益事项与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
2、收购天安药业少数股权权益
为进一步确立对下属子公司天安药业的绝对控股权，经上市公司总经理办公会决议，2018年8月10日，公司与天安药业股东吕克健签署了《股份转让协议》，公司以3,481.5060万元受让吕克健持有的天安药业6.325%股权。受让后，公司
通过直接和间接共计持有天安药业89.6810%股权，更有利于对天安药业的战略、人员、资产、文化等方面的整合，实现与博雅生物协同发展。
上述对投资事项已履行相应的法定程序。上市公司收购下属子公司天安药业少数股东权益事项与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
除上述资产交易外，上市公司本次交易前12个月内不存在其他购买、出售重要资产的情况。
特此说明。
博雅生物制药集团股份有限公司
董事会
2019年6月25日
