江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎作出投资决定。
江西博雅生物制药股份有限公司
（JIANGXI BOYA BIO-PHARMACEUTICAL CO.,LTD. ）
（江西省抚州市金巢经济开发区惠泉路 333 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 1,902.0311万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 25.00 元
发行日期 2012 年 2 月 29 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 7,580 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
控股股东高特佳集团承诺：“自公司股票上市之日起六十个月内，不转让
或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由博雅生物回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
股东新兴生物、融华投资、徐建新、大正初元承诺：“自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份。”
股东盛阳投资、顺加投资、张建辉、汇富投资承诺：“自公司股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份。”
除上述股份锁定外，在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东及其关
联自然人股东徐建新、范一沁、姜国亮、廖昕晰、梁小明、陈海燕、段红专、
袁媛还承诺：“在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，
本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持有的股份
总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份；在首次
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公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内
不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接
持有的公司股份。”
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2012 年 2 月 27 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
控股股东高特佳集团承诺：“自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或
者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博
雅生物回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
股东新兴生物、融华投资、徐建新、大正初元承诺：“自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份。”
股东盛阳投资、顺加投资、张建辉、汇富投资承诺：“自公司股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份。”
除上述股份锁定外，在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东及其关联
自然人股东徐建新、范一沁、姜国亮、廖昕晰、梁小明、陈海燕、段红专、袁媛
还承诺：“在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人
每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的
25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直
接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股
份。”
二、滚存未分配利润的分配安排
根据 2011 年第一次临时股东大会决议：本次公开发行股票前滚存的未分配
利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股
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比例共同享有。
三、本次发行上市后的股利分配政策
本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定如下：
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金
或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
但以现金分红为主。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分
配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股
票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转
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增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方
案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的
未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或
股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）
