证券代码：300292 证券简称：吴通控股
吴通控股集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年三月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第七次会议、公司 2020 年第三次临时股东大会、公司第四届董事会第十次会议审议通过。
二、本次发行对象为兴证全球基金管理有限公司、李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌、李娥。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行拟募集资金总额为 179,999,999.62 元，不超过人民币 18,000
万元，符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 5G 消息云平台建设项目 17,348.40 9,300.00
2 5G 连接器生产项目 7,006.59 3,300.00
3 偿还银行贷款 5,400.00 5,400.00
合计 29,754.99 18,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.69 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 3 月 25 日）。发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 66,914,498
股，未超过发行人股东大会决议规定的上限；截至本预案签署之日，公司总股本为 1,274,850,476 股，按此计算，本次发行股票数量占本次发行前公司总股本的5.25%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中的现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要
求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 董事会关于本次发行的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺”。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”及“第六节 董事会关于本次发行的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺”之“（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示”的有关内容，注意投资风险。
目 录
声 明...... 2
重要提示 ...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的...... 11
三、发行对象及与发行人的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 18 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 19
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 20
一、认购主体和签订时间...... 20
二、认购价格、认购方式、支付方式 ...... 20
三、协议的生效条件 ...... 21
四、其他...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、募集资金使用计划...... 23
二、募集资金投资项目的基本情况及必要性与可行性分析...... 23
三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响...... 49
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 51 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况 ...... 51
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 52 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...... 52 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 52
五、本次发行对公司负债的影响 ...... 53
六、本次股票发行相关风险说明 ...... 53
第五节 发行人利润分配政策及其执行情况 ...... 58
一、公司利润分配政策...... 58
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 62
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 63
第六节 董事会关于本次发行的声明及承诺事项...... 67
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 67二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和
相关主体的承诺 ...... 67
释 义
常用术语
发行人、公司、上市 指 吴通控股集团股份有限公司
公司、吴通控股
本次发行 指 吴通控股集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行
为
预案 指 《吴通控股集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
预案（修订稿）》
物联科技 指 江苏吴通物联科技有限公司
国都互联 指 北京国都互联科技有限公司
《公司章程》 指 《吴通控股集团股份有限公司公司章程》
董事会 指 吴通控股集团股份有限公司董事会
股东大会 指 吴通控股集团股份有限公司股东大会
定价基准日 指 本次发行期首日，即 2021 年 3 月 25 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
及 2020 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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