证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2021-091
北京华录百纳影视股份有限公司
关于收购北京精彩时间文化传媒有限公司部分股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021 年 10 月 27 日，北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购北京精彩时间文化传媒有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司以自有资金人民币 3,260.87 万元购买上海芊虹企业管理中心（有限合伙）（以下称“上海芊虹”或“交易对方”）持有的北京精彩时间文化传媒有限公司（以下称“北京精彩”或“标的公司”）5.0004%股权，并将与交易对方签订《股权转让协议》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易完成后，北京精彩将成为公司持股 51%的控股子公司。
公司与交易对方上海芊虹不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
二、交易对方的基本情况
1. 交易对方
企业名称：上海芊虹企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HGXC83W
注册地：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 67293 室（上海泰和
经济发展区）
执行事务合伙人： 杨敬威
经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试），图文设计、制作，专业设计服务，市场营销策划，企业形象策划，项目策划及公关服务，会议及展览服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除衣服须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：
序号 合伙人名称 出资比例（%）
1 杨敬威 1.00
2 周丹 0.10
3 上海存舟企业管理咨询中心 98.90
合计 100.00
2. 交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权
债务、人员等不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的情况
1. 标的公司基本信息
公司名称：北京精彩时间文化传媒有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区望京街 1 号院 1 至 6 号楼 6 号楼 1 层 101
法定代表人： 张苗
注册资本：4074.0741 万人民币
成立日期：2016 年 12 月 1 日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；组织文物鉴定活动（不含出境文物鉴定）；技术推广服务；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；舞台灯光音响设计；文艺创作；设计、制作、代理、布广告；会议服务；电脑动
画设计；承办展览展示活动；包装装潢设计；产品设计；经济贸易咨询；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；租赁舞台灯光音响设备；销售文具用品、体育用品、工艺品、珠宝首饰；从事文化经纪业务；广播电视节目制作；电影摄制；演出经纪；文艺表演；电影发行；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
标的公司不是失信被执行人。
2. 标的公司股权结构
本次交易前，北京精彩股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津短频酷爱文化传媒合伙企业（有限合 1996.2800 48.9996
伙）
2 华录百纳 1874.0741 46
3 上海芊虹 203.7200 5.0004
合计 4074.0741 100
北京精彩控股股东为天津短频酷爱文化传媒合伙企业（有限合伙），实际控制人为张苗。
北京精彩股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。北京精彩《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情况。
本次交易中，标的公司股东天津短频酷爱文化传媒合伙企业（有限合伙）自愿放弃对标的股权的优先受让权。
3. 标的公司主营业务概况
北京精彩主营业务为电影投资、发行及推广。公司拥有一流的核心团队，核心成员平均 10 年以上影视行业经营和创作管理经验，过去 5 年制作并发行了多部全产业链运营的视效大片，如《战狼 2》《你好，李焕英》《我和我的家乡》《我不是药神》《流浪地球》等。北京精彩电影的投资及发行业务可以互相促进，一
方面，主投的影片均由其发行，另一方面，可通过参投影片获得发行权，进一步扩大电影业务的市场份额。最终通过对电影的全产业链开发与运营，打通策划、制作、宣发、营销、衍生开发、异业合作等全运营环节。
4. 交易标的公司主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2021-06-30 2020-12-31
资产总额 59,193.92 24,172.09
应收款项总额 31,715.41 1,656.75
负债总额 21,345.07 1,335.10
所有者权益 37,848.85 22,836.99
收入利润项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 15,129.85 1, 411.09
营业利润 7,955.76 191.05
净利润 6,033.25 189.76
现金流量项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,985.22 -12,245.45
注：以上数据为合并口径且已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2021）第 110C014148 号《专项审计报告》审计。
5. 交易标的估值及定价
本次交易标的资产为北京精彩 5.0004%的股权。万隆（上海）资产评估有限
公司对交易标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆
评报字（2021）第 10443 号《评估报告》，截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，
北京精彩股东全部权益在收益法下的市场价值为人民币 72,079.00 万元，账面值为人民币 37,853.93 万元。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 5.0004%股权的交易价格为人民币 3,260.87 万元。
6. 本次交易后，标的公司将变更为公司控股子公司纳入合并报表。截至目
前，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，标的公司与本次交易对方不存在经营性往来情况。
7、过去十二个月内，公司以自有资金 30,000 万元增资北京精彩，取得其 46%
股权，本次交易系继续收购同一标的少数股权，累计成交金额为 33,260.87 万元，
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。
四、交易协议的主要内容
董事会同意公司签订《股权转让协议》。
1. 协议各方
甲方（转让方）：上海芊虹企业管理中心（有限合伙）
乙方（受让方）：北京华录百纳影视股份有限公司
丙方（目标公司）：北京精彩时间文化传媒有限公司
2. 标的股权
标的股权为甲方在目标公司所持有的占公司股本 5.0004%的股权。
3. 标的股权转让价格及价款支付方式
3. 1 经甲乙双方一致确认，甲方以人民币 32,608,695.65 元（大写：叁仟贰佰
陆拾万捌仟陆佰玖拾伍元六角五分 ）的价格向乙方转让标的股权，乙方同意以此价格受让该股权。
3.2 乙方同意按下列方式将转让价款支付给甲方：
分两期支付，于协议签署完毕后 10 个工作日内及标的股权完成工商变更登
记后 10 个工作日内分别支付 50%的股权转让价款。
4. 股权变更登记及费用负担
4.1 在本次股权转让过程中，由丙方负责具体材料的准备及工商变更登记的
办理。
4.2 丙方应自本协议生效之日起 10 日内，完成目标公司标的股权转让的工
商变更登记。与本次股权转让登记有关的各项费用由丙方承担。
5. 有关公司盈亏（含债权债务）的分担
本协议生效后，甲方按原持股比例享有和分担转让前目标公司所有的债权债务，本次股权转让登记后目标公司的利润和风险由变更登记后的各股东按持股比
例享有和承担。
6. 违约责任
任何一方对于本协议任何约定的任何违反、对本协议项下任何义务的不完整履行、在本协议项下做出的任何不实陈述、或任何重大事实的忽略、或未能履行本协议中的任
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