证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2020-009
北京华录百纳影视股份有限公司
关于公司拟转让北方华录文化科技（北京）有限公司 10%股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易概述：北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华录百纳”）于2020年4月8日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟转让北方华录文化科技（北京）有限公司10%股权暨关联交易的议案》。公司拟与华录资本控股有限公司（以下简称“华录资本”）签署《股权转让协议》，将公司持有的北方华录文化科技（北京）有限公司（以下简称“北方华录”）10%股权转让给华录资本。双方以资产评估机构对北方华录股东全部权益价值的资产评估结果作为定价依据，经双方协商，北方华录10%股权的转让价款为人民币6,023.42万元。本次转让后，公司不再持有北方华录的股权。
2、关联关系情况：华录资本为本公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板公司上市规则》，华录资本为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、审议及表决情况：2020年4月8日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司拟转让北方华录文化科技（北京）有限公司10%股权暨关联交易的议案》。关联董事徐忠华回避表决。针对本次关联交易事项，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次转让的股权产权清晰，实施中不存在重大法律障碍。本次股权转让暨关联交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
1、基本情况
名称：华录资本控股有限公司
住所：北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 13 层 1308、1309 室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2003 年 8 月 15 日
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：翟智群
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；股权投资；投资咨询；从事产权经纪业务；企业管理咨询、技术咨询；承办展览展示活动；物业管理；建设工程项目管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权结构
中国华录集团有限公司持有华录资本 100%股权。
3、最近一年财务数据
截至 2018 年 12 月 31 日，华录资本总资产为 143,193.07 万元，净资产为
142,463.02 万元；2018 年度营业收入为 26,326.66 万元，净利润为 100,814.43 万
元。以上数据已经审计。
三、关联交易标的情况
1、交易标的
北方华录文化科技（北京）有限公司 10%股权
2、基本情况
北方华录成立于 1995 年 2 月，注册资本为 2,396.62 万元人民币，统一社会
信用代码为 91110107101416945E，法定代表人为王力，注册地址为北京市石景
山区阜石路 165 号院 1 号楼 7 层 701 室，公司营业范围是：技术开发、技术咨询、
技术服务；销售电子产品、电子元器件、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、
仪器仪表；计算机技术培训；技术检测；计算机系统集成；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；电脑动画设计；图文设计；技术进出口、货物进出口、代理进出口；影视策划；项目投资；区域规划；城市规划；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；体育场馆经营；室内手工制作娱乐服务；社区文化活动服务；从事文化经纪业务；经济贸易咨询；文艺创作；会议服务；市场调查；设计、制作、发布广告；教育咨询；室内装饰工程设计；专业承包；物业管理；电影发行；电影放映；广播电视节目制作；演出经纪；文艺表演；从事拍卖业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、广播电视节目制作、电影发行、从事拍卖业务、电影放映以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华录百纳于 2018 年 5 月以 5,561.11 万元增资入股北方华录公司，取得标的
公司 10% 的股权。
3、股权结构
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
中国华录集团有限公司 1,426.00 59.50%
前海股权投资基金（有限合伙） 430.96 17.98%
刘观伟 240.00 10.01%
北京华录百纳影视股份有限公司 239.66 10.00%
孙广龙 40.00 1.67%
宋其满 20.00 0.83%
合计 2,396.62 100.00%
4、其他股东优先受让权情况
北方华录其他股东放弃本次转让股权的优先受让权。
5、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
资产总额 93,933.99 93,044.22
其中：应收款项总额 6,045.90 6,942.07
负债总额 66,666.48 64,297.29
净资产 26,249.42 27,771.83
经营业绩 2018 年度 2019 年 1 月至 10 月
营业收入 50,903.34 39,804.57
营业利润 1,058.19 1,980.72
净利润 1,941.85 1,593.41
注：2018 年、2019 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、资产评估情况
根据北京中天和资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的中天和
【2019】评字第 0022 号评估报告，截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，在持续
经营前提下，本次交易采用收益法评估结果为最终评估结论，北方华录股东全部权益评估价值为 60,234.21 万元人民币。本次转让的 10%股权所对应的评估价值为 6,023.42 万元人民币。
7、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易中，以资产评估机构对北方华录股东全部权益评估价值作为北方华录 10%股权的定价依据，经交易双方共同协商确定北方华录 10%股权的转让价格为 6,023.42 万元人民币。
五、关联交易合同的主要内容
1、转让方：北京华录百纳影视股份有限公司（甲方）
2、受让方：华录资本控股有限公司（乙方）
3、交易标的：北方华录文化科技（北京）有限公司 10%股权
4、交易价格：人民币 6,023.42 万元
5、支付方式：股权转让款分两期支付。自《股权转让合同》经各方签署之日起五个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让价款人民币 3,011.71 万元；自完成工商变更登记手续之日起五个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让价款人民币 3,011.71 万元。
6、过户安排：第一期股权转让款项到账之日起十日内，合同各方应配合北方华录办理完毕工商变更登记手续。
六、涉及关联交易的其他安排
转让完成后不会导致公司与关联人产生同业竞争的情况。公司出售股权所得款项将用于公司日常经营。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易的目的
本次交易有利于公司聚焦核心业务，提升公司中长期竞争力。
2、对公司的影响
本次交易完成后，本公司不再持有北方华录的股权，不会改变公司合并报表范围。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元。2020 年年初至披露日与该关联人控股股东中国华录集团有限公司或其下属公司累计已发生的日常经营关联交易的总金额为 4.64 万元，无其他类型关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易事项已经取得公司独立董事的事前认可。独立董事对公司拟转让北方华录 10%股权构成的关联交易事项进行了认真审查并发表如下独立意见：
公司将以 6,023.42 万元人民币的价格转让持有的北方华录 10%股权。此交易
价格以评估机构出具的评估报告为定价依据，经交易双方共同协商确定。本次交易受让方华录资本为本公司持股 5%以上股东，因此本事项构成关联交易。本次交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益。本次关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事前认可，公司董事会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意本次关联交易事宜。
十、 备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
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