证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2019-112
北京华录百纳影视股份有限公司
关于股东非公开协议转让股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华录百纳”）股东中国华录集团有限公司（以下简称“华录集团”或“转让方”）出具告知函，2019 年 12月 27 日，中国华录集团有限公司与其全资子公司华录资本控股有限公司（以下简称“华录资本”或“受让方”）签订《关于北京华录百纳影视股份有限公司64,590,028 股股份的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会第 36 号令）的相关规定，华录集团将其所持有的 64,590,028 股华录百纳股份通过非公开协议方式转让给全资子公司华录资本。
一、交易各方基本情况
（一）转让方
转让方：中国华录集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路1号
法定代表人：陈润生
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
注册资本：人民币183,600.83万元
营业期限：2000年6月18日至2050年6月18日
营业范围：视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；文化信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、销
售；GSM/CDMA手机的研发、生产、销售；货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
（二）受让方
受让方：华录资本控股有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市石景山区阜石路165号院1号楼13层1308、1309室
法定代表人：翟智群
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
注册资本：人民币100,000万元
营业期限：2003-08-15至无固定期限
营业范围：投资管理；资产管理；项目投资；股权投资；投资咨询；从事产权经纪业务；企业管理咨询、技术咨询；承办展览展示活动；物业管理；建设工程项目管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
二、股份协议转让基本情况
1、转让标的：华录集团持有的 64,590,028 股华录百纳股份（占华录百纳总
股本 7.90%），均为无限售条件流通股。
2、转让价格：本次股份转让价款以股份非公开协议转让提示性公告日前 30
个交易日的每日加权平均价格算术平均值为依据，双方确认每股受让价格为人民币 5.75 元，标的股份转让总价款为人民币 371,392,661 元。
3、转让价款的支付安排
受让方应在股份转让协议签订后 5 个工作日内向转让方支付转让价款的 30%
作为履约保证金人民币 111,417,798.30 元。其余 70%款项，即人民币259,974,862.70 元，应在股份过户前全部结清。
4、股份过户安排：在股份转让协议生效及股份转让总价款全部支付完毕之后，各方应及时办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
5、协议生效条款：股份转让协议自各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
三、股份协议转让前后持股情况
本次权益变动前，华录集团持有华录百纳 64,590,028 股股份，均为无限售条
件流通股，占上市公司总股本 7.90%，华录资本未持有华录百纳股份。本次权益变动后，华录集团将不再持有华录百纳股份，华录资本将持有华录百纳64,590,028 股股份，均为无限售条件流通股，占上市公司总股本 7.90%。
本次协议转让的股份尚需向深圳证券交易所提交合规性确认、向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户登记手续。
四、其他情况说明
1、本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。
2、本次权益变动是在公司股东与其全资子公司之间进行，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控制权发生变更。
3、华录资本承诺，本次受让股份完成后 6 个月内及法律法规规定的期限内
不减持所持有的华录百纳股份。
4、信息披露义务人按照《上市公司收购管理办法》的规定，于本公告同日在巨潮资讯网上披露了权益变动报告书。
五、备查文件
1、《告知函》；
2、《简式权益变动报告书》（华录集团）；
3、《简式权益变动报告书》（华录资本）；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日
