证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2020-045
北京利德曼生化股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
二十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 6 月 15 日在北京市北
京经济技术开发区兴海路 5 号公司二层会议室以通讯方式召开。本次会
议通知于 2020 年 6 月 10 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位
董事已知悉与所审议事项相关的必要信息。本次会议由董事长林霖先生主持，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。经与会董事审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议
案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对
公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。
独立董事意见：同意。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
关联董事林霖、于钦江回避表决，非关联董事张海涛、罗浩波、张力建、王艳、吴琥参与表决。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司董事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行股票（下称“本次发行”、“本次非公开发行”）方案，具体如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会同意注册批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十一次会议决议公告日），发行价格为4.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核
要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称“高新科控”）。高新科控以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 126,315,595 股（含 126,315,595
股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的除权事项，则本次非公开发行股票的数量上限将进行相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×(1＋N2＋K)
其中：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或
转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为 K
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（六）股票限售期
若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则高新科控在本次非公开发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票。若本次非公开发行完成后，高新科控及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则高新科控根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，高新科控将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，高新科控就其所认购的利德曼本次非公开发行的股票，由于利德曼送股、资本公积转增股本原因增持的利德曼股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，高新科控因本次非公开发行所获得的利德曼股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 55,705.18 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
独立董事意见：同意。
关联董事林霖、于钦江回避表决，非关联董事张海涛、罗浩波、张力建、王艳、吴琥参与表决。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《北京利德曼生化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票预案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京利德曼生化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票预案》。
独立董事意见：同意。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
关联董事林霖、于钦江回避表决，非关联董事张海涛、罗浩波、张力建、王艳、吴琥参与表决。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《北京利德曼生化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京利德曼生化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事意见：同意。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
关联董事林霖、于钦江回避表决，非关联董事张海涛、罗浩波、张力建、王艳、吴琥参与表决。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《北京利德曼生化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京利德曼生化股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票方案论证分析报告》。
独立董事意见：同意。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
关联董事林霖、于钦江回避表决，非关联董事张海涛、罗浩波、张力建、王艳、吴琥参与表决。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《北京利德曼生化股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。同时，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京利德曼生化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字【2020】第 0765 号）。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京利德曼生化股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》和《北京利德曼生化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字【2020】第 0765 号）。
独立董事意见：同意。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得表决通过。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与高新科控签订《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
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