证券代码：300284 股票简称：苏交科
苏交科集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票预案
二〇二〇年八月
发行人声明
苏交科集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票的基本要素
（一）本次向特定对象发行股票方案已经公司2020年8月21日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过。
本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过、有关国资部门批准、国家市场监督管理总局反垄断局批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次发行股票的发行对象为珠江实业集团。珠江实业集团拟以现金认购本次发行的股票。珠江实业集团已与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》。
（三）公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2020年8月22日）。本次发行股票的发行价格为人民币8.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
（四）本次发行股票的数量为291,421,794股，不超过本次发行前公司股份总数（971,405,980股）的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
（五）珠江实业集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）本次发行股票的募集资金总额为不超过2,389,658,710.80元，扣除发行费用后将用于大湾区区域研发中心、偿还银行借款及补充流动资金，具体如下：
单位：元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 大湾区区域研发中心 51,750,000.00 38,500,000.00
2 偿还银行借款 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00
3 补充流动资金 1,151,158,710.80 1,151,158,710.80
合计 2,402,908,710.80 2,389,658,710.80
二、本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案
（一）控制权变更整体方案概述
本次发行前，符冠华、王军华为上市公司的实际控制人，合计持有上市公司股份342,623,580股，占公司总股份比例为35.27%。
公司实际控制人符冠华、王军华与珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金签署了《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协议》，同时，公司与珠江实业集团签署了附生效条件的《股份认购协议》。上述协议生效并实施完成后，上市公司控制权将发生变更。
基于上述协议，相关方拟实施的上市公司控制权变更整体方案包括：（1）《股份转让协议》生效条件达成后（包括本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复等），珠江实业集团的一致行动人广州国发基金受让公司实际控制人所持公司48,570,299股（占本次发行前公司股份总数的5%）；（2）珠江实业集团通过本次发行认购公司291,421,794股，占本次发行前公司股份总数的30.00%；（3）在本次发行完成的同时，符冠华、王军华将分别放弃所持7,500万股、5,100万股股票的表决权。
前述控制权变更整体方案实施完成后：（1）珠江实业集团直接持有公司股份比例为23.08%，珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金合计持有公司股份比例为26.92%；（2）符冠华、王军华持有公司股份比例分别为13.86%、9.43%，合计持股比例为23.29%；符冠华、王军华拥有表决权股份数占公司股本总数比例分别为7.92%、5.39%，合计拥有表决权比例为13.31%；（3）上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。
控制权变更整体方案实施前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表
单位：万股
整体方案实施前 整体方案实施后
拥有表决 拥有表决
股东 持股数量 持股比例 拥有表决 权股份数 持股数量 持股比 拥有表决权 权股份数
权股份数 占总股本 例 股份数 占总股本
比例 比例（注）
珠江实业集团 - - - - 29,142.18 23.08% 29,142.18 23.08%
广州国发基金 - - - - 4,857.03 3.85% 4,857.03 3.85%
小计 - - - - 33,999.21 26.92% 33,999.21 26.92%
符冠华 20,412.67 21.01% 20,412.67 21.01% 17,498.45 13.86% 9,998.45 7.92%
王军华 13,849.69 14.26% 13,849.69 14.26% 11,906.88 9.43% 6,806.88 5.39%
小计 34,262.36 35.27% 34,262.36 35.27% 29,405.33 23.29% 16,805.33 13.31%
其他股东 62,878.24 64.73% 62,878.24 64.73% 62,878.24 49.79% 62,878.24 49.79%
合计 97,140.60 100.00% 97,140.60 100.00% 126,282.78 100.00% 113,682.78 90.02%
（注）
注：拥有表决权股份数占总股本比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总数。在本次发行完成的
同时，符冠华、王军华将分别放弃所持7,500万股、5,100万股股票的表决权，导致股东拥有表决权的股份总数
占公司股本总数比例为90.02%。
（二）关于控制权变更整体方案的《合作框架协议》
1、协议双方
甲方：符冠华（甲方1）、王军华（甲方2）
乙方：广州国发基金（乙方1）、珠江实业集团（乙方2）
2、《合作框架协议》约定的主要内容
（1）交易安排
①乙方1受让甲方所持公司部分股份
根据《股份转让协议》，甲方1将其持有的上市公司29,142,179股股份（占本次
发行前公司股份总数的3%）依法转让给乙方1；甲方2将其持有的上市公司
19,428,120股股份（占本次发行前公司股份总数的2%）依法转让给乙方1。乙方1
合计受让的股份数量为48,570,299股，占本次发行前公司股份比例为5%。
本次股份转让将在本次股份转让生效条件达成后（包括本次向特定对象发行
股票取得中国证监会同意注册的批复等）后实施。
②乙方2认购公司本次发行的全部股份
乙方2与上市公司签署《股份认购协议》，上市公司拟向乙方2以锁价方式发行
股份291,421,794股，募集资金不超过2,389,658,710.80元。具体方案详见“特别提示”之“一、本次向特定对象发行股票的基本要素”。
（2）甲方表决权放弃和不谋求控制权安排
事项 主要内容
①甲方同意并承诺，在本次发行完成（以本次发行取得中国证监会的注册同意
且乙方2所认购股份登记至乙方2名下为准）的同时，放弃其所持上市公司12,600
万股股份（其中，甲方1放弃所持上市公司7,500万股股份，甲方2放弃所持上市
公司5,100万股股份）所对应的表决权。甲方以二级市场竞价交易以外的方式减
表决权放弃 持上述被放弃表决权所对应的股份的，应确保不会影响到本条约定的放弃表决
权承诺的履行。
②各方进一步明确，若甲方在本框架协议签署后发生送股、资本公积金转增股
本等除权事项，则甲方依据本框架协议第2.1条约定放弃表决权的股份数量将作
相应调整
①在《股份转让协议》和《股份认购协议》签署的同时，甲方应出具承诺函，
承诺自承诺函生效且乙方2取得上市公司控制权之日起96个月内，不谋求上市公
司控制权，且不协助任
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