300284 深市 苏交科

证券简称：苏交科                          证券代码：300284
        苏交科集团股份有限公司

            （地址：南京市水西门大街 223 号）

          向特定对象发行股票

              募集说明书

            （二次修订稿）

            保荐机构（主承销商）

              二〇二一年四月


                  重大事项提示

    本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节  与本次发行相关的风
险因素”，并特别注意以下特别提示：
一、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险

    本次发行完成后，上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。

    珠江实业集团多年深耕于大湾区基础设施开发建设及运营服务，具备深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力。围绕彼此的战略合作目标和资质能力，双方已签署《战略合作协议》。同时，在《合作框架协议》中，协议方也对上市公司未来的公司治理各方面进行了妥善约定，力求确保公司控制权变更的顺利过渡和经营的持续稳定。珠江实业集团亦在相关协议中明确“支持上市公司坚持现有战略定位和发展目标不改变，支持上市公司在粤港澳大湾区开展业务，支持上市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心”。战略合作双方有望通过长期的产业合作协同，助力公司实现跨越式发展。

    尽管如此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来的实控人变更的风险。
二、应收账款和合同资产风险

    随着公司业务范围和规模的扩大，公司应收账款及合同资产金额增长。截至2020年9月30日，公司应收账款账面价值为534,153.75万元、合同资产账面价值为255,569.62万元，合计占流动资产和总资产的比例分别为72.97%和57.66%。如果公司出现应收账款、合同资产不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，因此存在一定的应收账款回收风险。

三、商誉减值的风险

    公司在收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至
2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面金额为 57,172.90 万元。

    因受疫情导致订单启动时间推迟、项目执行进度延缓，同时人工成本、外包成本等仍需刚性发生等因素影响，2020 年度，子公司西班牙 Eptisa 预计业绩将不能达到预测数，受国际疫情发展前景尚未明朗等因素的影响，未来业绩仍存在一定的不确定性，存在计提商誉减值的风险，预计将计提商誉减值金额2,500 万元-3,000 万元（未经审计）。目前，公司 2020 年审计工作尚未完成，公司提请投资者注意西班牙 Eptisa 等标的公司因业绩经营未达预期等导致标的公司商誉出现减值的风险。

    未来，标的公司经营业绩仍有可能出现未达预期、未来经营环境出现重大不利变化，或者公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应的情形，标的资产的估值水平将会下降，相应商誉减值将影响公司未来业绩。


                      目 录


第一节 发行人基本情况 ......9
 一、发行人基本情况......9
 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......9
 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......11
 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......16
 五、现有业务发展安排及未来发展战略......17
 六、财务性投资 ......18
第二节 本次证券发行概要 ......24
 一、本次发行的背景和目的......24
 二、发行对象及与发行人的关系......27
 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......28
 四、募集资金投向......29
 五、本次发行构成关联交易......30
 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......30 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

  ......35
第三节 发行对象的基本情况 ......37
 一、珠江实业集团基本情况......37
 二、股权控制关系......37
 三、最近三年的主要业务情况......38
 四、最近一年的主要财务数据......38
 五、最近五年诉讼、处罚情况......38 六、最近 12 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重
 大交易情况......38 七、关于定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持苏交科股份的承诺 38
第四节 附条件生效的股份认购协议摘要......40
 一、合同主体、签订时间......40
 二、认购方式、认购数量及价格、限售期......40

 三、合同生效时间和生效条件......41
 四、合同附带的保留条款、前置条件......42
 五、违约责任条款......42
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......44
 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划......44
 二、大湾区区域研发中心项目......44
 三、偿还银行借款项目和补充流动资金项目......48
 四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响......49
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......50
 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......50
 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......50 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
 制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况......50 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
 制人可能存在的关联交易的情况......53
第七节 与本次发行相关的风险因素 ......61
 一、政策性风险......61
 二、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险......61
 三、控制权变更所可能引致的风险 ...... 61
 四、新冠疫情对公司经营产生不利影响的风险......63
 五、行业竞争风险......63
 六、产品持续创新的风险......64
 七、管理风险......64
 八、投资并购整合风险......65
 九、商誉减值的风险......66
 十、工程总承包政策变动风险 ......66
 十一、汇率波动风险......66
 十二、即期回报摊薄风险......67
 十三、审批风险......67
 十四、股价波动风险......67

第八节 与本次发行相关的声明 ......68
 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......68
 二、发行人控股股东、实际控制人声明......71
 三、保荐人（主承销商）声明......72
 四、发行人律师声明......74
 五、会计事务所声明......75
 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺......76

                        释 义

      在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

  一、一般术语

苏交科、发行人、公司      指 苏交科集团股份有限公司

控股股东、实际控制人      指 符冠华和王军华

广州市国资委              指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会

发行对象、认购方、珠江实  指 广州珠江实业集团有限公司
业集团

广州国发基金              指 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）

广州水投集团              指 广州市水务投资集团有限公司

本次向特定对象发行股票、    苏交科以向特定对象发行股票方式，向广州珠江实业集团有限
本次向特定对象发行、本次  指 公司发行 291,421,794 股股票之行为

发行、本次发行股票

                            《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司关于
《股份认购协议》          指 苏交科集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票之附生效
                            条件的股份认购协议》

                            《广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州珠
《股份转让协议》          指 江实业集团有限公司与符冠华、王军华关于苏交科集团股份有
                            限公司股份之附生效条件的股份转让协议》

《战略合作协议》          指 《苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司之战
                            略合作协议》

募集说明书                指 《苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》              指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《注册管理办法》          指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《公司章程》              指 《苏交科集团股份有限公司章程》

交科广东                  指 苏交科集团广东检测认证有限公司

股东大会                  指 苏交科集团股份有限公司股东大会

董事会                    指 苏交科集团股份有限公司董事会

监事会                    指 苏交科集团股份有限公司监事会

报告期、最近三年及一期    指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

深交所                    指 深圳证券交易所

住建部                    指 中华人民共和国住房和城乡建设部


国家认监委                指 中国国家认证认可监督管理委员会

元、万元                  指 人民币元、人民币万元

中信建投证券、保荐机构    指 中信建投证券股份有限公司

发行人律师                指 北京市浩天信和律师事务所

发行人会计师              指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

  二、专业术语

                            新型基础设施建设（简称：新基建），主要包括 5G 基站建
                            设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电
        新基建          指 桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大