苏交科集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
二零二一年九月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
李大鹏 王军华 黄剑平
赵曙明 李文智 朱增进
苏交科集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
刘 辉 蒋爱东 胡成春
苏交科集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
朱晓宁 张海军 潘岭松
计月华 凌晨 马健飚
何兴华 何淼
苏交科集团股份有限公司
年 月 日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
苏交科、发行人、公司 指 苏交科集团股份有限公司
发行对象、珠江实业集团 指 广州珠江实业集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构、主承销商、中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投、中信建投证券
审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市浩天信和律师事务所
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 苏交科集团股份有限公司股东大会
董事会 指 苏交科集团股份有限公司董事会
监事会 指 苏交科集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次向特定对象发行股票、 苏交科以向特定对象发行股票方式，向广州珠江实业集团有
本次向特定对象发行、本次 指 限公司发行 291,421,794 股股票之行为
发行、本次发行股票
定价基准日 指 第四届董事会第十八次会议决议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异。
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ......7
一、本次发行履行的相关程序......7
二、本次发行股票的基本情况......8
三、发行对象的基本情况......9
四、本次向特定对象发行的相关机构......11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......13
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况......13
二、本次发行对本公司的影响......14
第三节 中介机构对本次发行的意见 ......18
一、保荐机构（主承销商）的结论意见......18
二、发行人律师的结论意见......18
第四节 有关声明 ......20
第五节 备查文件 ......25
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2020 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《提请召开 2021 年第一次临时股东大会》等议案。
2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2021 年 6 月 15 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会第二
十六次会议，审议通过了《关于实施 2020 年度权益派息后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》、《关于<向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等议案。
（二）监管部门的审核过程
2021 年 6 月 9 日，深交所上市审核中心出具的《关于苏交科集团股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 8 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意苏交科集团股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2731 号）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2021 年 9 月 7 日止，发行对象已将认购资金共计 2,357,602,313.46 元缴
付中信建投证券指定的账户内。天衡会计师事务所）特殊普通合伙）出具了天衡验字（2021）00107 号《苏交科集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验资报告》。
2021 年 9 月 7 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就苏交科本次向特
定对象发行股票募集资金到账事项出具了天衡验字（2021）00109 号《苏交科集团股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年
9 月 7 日，发行人本次发行募集资金总额为人民币 2,357,602,313.46 元，扣除各
项发行费用人民币 21,587,221.08 元（发行费用含税金额 22,882,454.34 元减可抵扣进项税 1,295,233.26 元）后，募集资金净额为人民币 2,336,015,092.38 元，其中：股本 291,421,794 元，资本公积 2,044,593,298.38 元。
（四）本次发行的股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为珠江实业集团，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 8.20 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）。根据 2020 年度分红派息实施方案：以截至 2020 年 12 月 31 日的总
股本 971,405,980 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.18 元（含税），
并根据 2021 年第一次临时股东大会授权和上述权益分派情况，本次发行股票的发行价格由 8.20 元/股，调整为 8.09 元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 291,421,794 股，不超过本次向特定对象
发行前公司总股本的 30%。珠江实业集团认购本次向特定对象发行的全部股份。
（六）限售期
珠江实业集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 2,357,602,313.46 元，扣除不含税发行费用人民
币 21,587,221.08 元，募集资金净额为人民币 2,336,015,092.38 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
三、发行对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 广州珠江实业集团有限公司
住所： 广州市越秀区环市东路371--375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼
法定代表人： 高东旺
注册资本： 800,000.00万元
成立日期： 1983年9月9日
企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;物
业管理;对外承包工程;酒店管理;住房租赁;非居住房地产租赁;房地产
咨询;房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销售;新
鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售;食用农产品初加
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