北京浩天律师事务所
关于三盛智慧教育科技股份有限公司
申请撤销公司股票交易其他风险警示
之
专项法律意见书
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二零二二年十月
北京浩天律师事务所
关于三盛智慧教育科技股份有限公司
申请撤销公司股票交易其他风险警示
之专项法律意见书
致：三盛智慧教育科技股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”或“上市公司”）的委托，就公司申请撤销股票交易其他风险警示事项出具本专项法律意见书。
本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第 2 号》”)等现行有效的法律、法规和规范性文件(以下简称“相关法律”)以及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（1）本所已经得到公司的承诺与保证：即公司已向本所提供了为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复印件的，副本材料或复印件与原件一致。
（2）对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件及公司的书面确认出具本法律意见。
（3）本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与公司申请撤销股票交易其他风险警示有关的法律问题发表意见，并不对有关除法律以外的专业事项发表意见。在本法律意见中对涉及其他专业事项的文件中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见有关内容的真实、准确、完整进行了核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见主要依据的有关文件是真实的；（2）公司提交给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（3）公司及相关方签章的承诺书、说明函和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实、准确、完整的。
如在本法律意见出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具补充法律意见进行补充、说明或更正。
本法律意见仅供公司为本次申请撤销股票交易其他风险警示之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在上文所述基础上，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
根据公司于 2022 年 5 月 30 日披露的《关于公司股票交易将被实施其他风险
警示暨股票停牌的提示性公告》(公告编号：2022-026)，公司因未能在一个月内解决公司孙公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司违规对外担保事宜，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》第 9.4 条第一款第(五)
项和 9.5 条的规定，公司股票交易于 2022 年 5 月 31 日起被实施其他风险警示。
根据公司的公告文件、提供的相关资料并经本所律师核查，福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）作为公司控股股东，林荣滨作为实际控制人期间，公司主要存在如下违规担保事项：
2021 年 7 月 5 日至 2021 年 12 月 24 日期间，公司孙公司广东三盛智慧教育
科技投资有限公司在银行存入的共计 10 亿元定期存单被陆续质押给银行，以向珠海宏仕通贸易有限公司、珠海易富利贸易有限公司、珠海星盛茂达贸易有限公司及福建三盛实业有限公司合计提供 9.5 亿元的担保，上述公司所贷资金均
用于日常经营使用。其中，债务人曾于 2022 年 3 月 23 日归还贷款并解除质押
担保 4,000 万元，剩余质押担保尚未解除。截至 2022 年 9 月 30 日，公司违规
担保余额为 9.02 亿元，占公司 2021 年度经审计净资产的 57.12%。
在公司自查发现存在违规对外担保的情形后，公司控股股东福建卓丰投
资合伙企业（有限合伙）积极采取处置资产和合法贷款等方式筹措资金以解决相关问题，具体情况如下：
1、根据公司提供的资料及银行出具的说明，福建三盛实业有限公司已经全部结清银行贷款，广东三盛智慧教育科技投资有限公司的 4 亿定期存单质押已经解除。
2、根据公司提供的资料及银行出具的说明，珠海星盛茂达贸易有限公司、珠海星盛茂达贸易有限公司及珠海易富利贸易有限公司已全部结清银行贷款，广东三盛智慧教育科技投资有限公司提供的 6 亿元定期存单质押已经解除。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司存单质押担保已全部解除。
公司因触及《创业板上市规则》项下违规担保事项被实施股票交易“其他风险警示”。截至本法律意见书出具之日。根据《创业板上市规则》第 9.4 条的相关规定，上述涉及“其他风险警示”的情形已经消除。具体情况如下：
(一)公司不存在《创业板上市规则》第 9.4 条第(五)项规定的情形
截至本法律意见书出具之日，公司 10 亿元定期存单违规质押担保的权利义务已经消除。
根据公司的说明，并经本所律师查询企查查、中国裁判文书网，公司不存在其他违反规定程序对外提供担保的情形。
综上，公司不存在《创业板上市规则》第 9.4 条第(五)项规定的情形。
(二)公司不存在《创业板上市规则》第 9.4 条规定的其他情形
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，公司不存在如下情形：
1、根据公司确认及公司披露的相关公告文件，公司董事会及股东大会均在正常履职中，不存在公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。
2、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度审计报告（众环专字（2022）2210020 号），公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定保持了与财务报表相关的有效的内部控制，不存在最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告的情形。
3、根据公司确认以及公司披露的半年度报告，2022 年 1 月至 6 月公司实现
营业收入 122,064,178.86 元，归属于上市公司股东的净利润-87,238,468.43元，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。
4、根据公司公告的最近三年年报及审计报告，2019 年至 2021 年三个会
计年度公司归属于上市公司股东的净利润分别为 12,057,617.26 元、-
713,656,327.29 元、-162,560,791.31 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-24,195,753.73 万元、-737,329,367.84 元、-
170,504,384.90 元，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形。但根据审计报告以及公司书面确认，公司不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
5、根据裁判文书网、企查查、中国执行信息公开网的查询结果和公司的书面确认，公司不存在主要银行账号被冻结的情况。
6、根据公司书面确认，公司不存在其他可能对股票交易实施其他风险警示的情形。
综上，公司不存在《创业板上市规则》第 9.4 条规定的“实施其他风险警示”的情形。
综上，本所认为：三盛教育被实施其他风险警示的情形已经消除，且不存
在《创业板上市规则》规定的“实施其他风险警示”的情形，符合向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示的条件。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于三盛智慧教育科技股份有限公司申请撤销公司股票交易其他风险警示之专项法律意见书》的签署页）
北京浩天律师事务所
负责人：刘 鸿
经办律师：卢镇
经办律师：文倩倩
日期： 年 月 日
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