证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2013-035
广东金明精机股份有限公司
关于利用部分超募资金及自有资金收购汕头市远东轻化装备
有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)首发募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1938号”文核准，广东金明精
机股份有限公司(以下简称“金明精机”或“公司”)首次公开发行人民币普通股
(A股)1,500万股，每股面值1元(人民币货币单位，下同)，每股发行价格为25.00
元，本次发行募集资金总额为375,000,000.00元，扣除发行费用29,762,697.34
元，募集资金净额为345,237,302.66元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠
江会计师事务所有限公司出具的“广会所验字[2011]第10002030276号”《验资报
告》验证。金明精机已将全部募集资金存入募集资金专户管理。根据《招股说明
书》，金明精机拟募集资金201,698,300.00元，本次超募资金为143,539,002.66
元。
(二)截至目前超募资金使用情况
1、经2012年1月13日公司第一届董事会第十五次会议审议通过，同意使
用超募资金2,800万元偿还银行贷款。
2、经2012年12月7日公司第一届董事会第二十一次会议和2012年12月
25日公司2012年第三次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金5,971.62 万
元对新型功能膜专用设备生产基地项目追加投资，进一步完善项目建设，提高公
司生产能力，降低生产成本，提升内部管理能力，提高超募资金使用效率。
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3、经2013年3月14日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，同意
使用超募资金2,800万元永久补充流动资金。
截至本次使用超募资金用于收购汕头市远东轻化装备有限公司(以下简称
“汕头远东”)部分股权计划实施前，公司尚有2,782.28万元(不含存款利息收入
和银行手续费支出）超募资金未安排用途，存放于公司募集资金专户中。
二、本次募集资金使用计划
(一) 交易概述
1、本次收购基本情况
为进一步扩大经营规模，提高市场竞争力，广东金明精机股份有限公司(下
称“本公司”、“金明精机”)于2013年7月17日与叶培君、熊玉凌订立《股权转让
合同》，拟以7,000万元向叶培君收购汕头市远东轻化装备有限公司(下称“汕头
远东”)80%股权(下称“标的股权”)。本次收购完成后，本公司将持有汕头远东
80%股权，叶培君持有汕头远东10%股权，熊玉凌持有汕头远东10%股权，汕头远
东成为本公司控股子公司。
2、董事会审议情况：本公司第一届董事会第二十八次会议于2013年7月18
日以现场结合通讯的形式召开，以7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了《关
于利用部分超募资金和自有资金收购汕头市远东轻化装备有限公司80%股权的议
案》。
独立董事已对本次收购发表同意的独立意见。
本次收购在董事会权限范围之内，无需经过股东大会审议。
3、本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。最近十二个月内，本公司购买资产未达到公司最近一期经审计总资产
30%。本次交易事项不构成关联交易。
(二)交易对方的基本情况
叶培君女士，身份证号：44050219540920****，中国国籍，无境外永久居留
权，为汕头远东的控股股东，持有汕头远东90%股权，与本公司及本公司前十名
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股东以及董监高人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联
关系。
(三)交易标的基本情况
1、汕头远东概况
汕头远东成立于1989年5月31日，现持有汕头市龙湖区工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》，名称为“汕头市远东轻化装备有限公司”，法定代表
人叶培君，住所在汕头市新溪镇远东工业园，注册资本8,000万元，公司类型为
有限责任公司，经营范围为“销售：普通机械、塑料制品、高分子聚合物；经营
本企业自产产品的出口业务及生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口
业务，未经外经贸部批准，不得经营国家组织统一联合经营的出口商品的出口业
务及国家实行统一核定公司经营进口商品的进口业务；制造、加工橡胶、塑料工
业专用设备、日用化工设备、通用零部件、塑料制品”。目前汕头远东主要从事
大型塑料机械和成套包装设备的研发、生产和销售。
本次交易前，汕头远东的股权结构为：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 叶培君 7,200 90
2 熊玉凌 800 10
合计 8,000 100
叶培君与熊玉凌系母女关系，熊玉凌同意放弃本次股权转让的优先受让权。
北京世纪天富创业投资中心(有限合伙)(下称“北京天富”)于2010年投资
汕头远东，为确保投资目的实现，汕头远东股东将93%股权设置质押，质押权人
为北京天富指定的武汉世纪金源典当有限公司。因汕头远东股东与北京天富的投
资纠纷，北京天富申请财产保全，目前汕头远东的股权(包括标的股权)已被汕头
市中级人民法院“[2013]汕中法立保字第3号”《民事裁定书》裁定冻结。
