广东金明精机股份有限公司
关于挂牌转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”或“金明精机”）于2019年6月12日召开公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于拟挂牌转让子公司股权的议案》, 同意公司及全资子公司广东金佳新材料科技有限公司（以下简称“金佳新材”）分别将所持汕头市远东轻化装备有限公司（以下简称“远东轻化”）58.62%和41.38%的股权通过产权交易所挂牌的形式予以转让，合计拟转让远东轻化100%的股权。具体内容请详见公司于2019年6月12日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
目前，公司已完成了远东轻化股权转让的审计、评估等交易前期相关准备工作。公司于2019年9月6日召开的第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于挂牌转让子公司股权的议案》，同意公司及全资子公司金佳新材分别将所持远东轻化58.62%和41.38%股权通过产权交易所公开挂牌的形式予以转让，合计转让远东轻化100%的股权。公司以评估结论为参考依据，确定远东轻
化在产权交易所的挂牌底价为24,000.00万元。最终交易价格及交易对手方以在相关产权交易所公开挂牌结果为准。同时，提请股东大会授权公司管理层办理本次股权转让的相关事宜（包括但不限于办理转让挂牌手续、与交易对手方谈判、签署意向协议等事宜）。
（二）本次公开挂牌转让远东轻化100%股权的事项已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（三）由于本次股权转让的转让方式为在产权交易所公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，公司将按照关联交易履行相应的审议程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让将在产权交易所以公开挂牌转让方式进行，交易受让方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）远东轻化的基本情况
名 称：汕头市远东轻化装备有限公司
统一社会信用代码：91440507192986870D
类 型：其他有限责任公司
住 所：汕头市新溪镇远东工业园
法定代表人：孙伟龙
注册资本：人民币136,470,588元
成立日期：1991年06月19日
营业期限：长期
经营范围：销售：普通机械、塑料制品、高分子聚合物；经营本企业自产产品的出口业务及生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务，未经外经贸部批准，不得经营国家组织统一联合经营的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营进口商品的进口业务；制造、加工橡胶、塑料工业专用设备、日用化工设备、通用零部件、塑料制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构
股东名称 出资额（元） 持股比例
金明精机 80,000,000 58.62%
金佳新材 56,470,588 41.38%
合计 136,470,588 100.00%
（三）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
财务指标 2018年12月31日（经审计） 2019年3月3 1日（经审计）
资产总额 31,794.22 30,710.93
负债总额 17,327.61 16,422.58
应收款项总额 2,438.18 2,775.08
财务指标 2018年度（经审计） 2019年1月至3月（经审计）
营业收入 4,733.41 914.48
营业利润 -516.67 -203.61
净利润 -470.17 -178.25
经营活动产生的现
6,646.59 10.12
金流量净额
以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会
计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 出 具 了 广 会 审 字
[2019]G18033270091号标准无保留意见《审计报告》。
（四）远东情况取得情况及运营情况
2013年7月18日，金明精机第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议分别审议通过了关于以7,000万元收购远东轻化80%股份的事项，远东轻化成为金明精机控股子公司。2017年1月5日，金明精机以3,400万元收购远东轻化剩余20%股权，远东轻化成为金明精机全资子公司。2017年8月28日，金明精机第三届董事会第六次会议审议通过了关于全资子公司金佳新材以120,000,000元向远东轻化增资的事项，其中56,470,588元计入注册资本，63,529,412元计入资本公积，本次增资完成后，远东轻化注册资本由80,000,000元增加至136,470,588元人民币，金明精机持有远东轻化58.62%的股权,金佳新材持有远东轻化41.38%的股权。具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
受制于宏观经济、行业发展、市场竞争等因素，远东轻化2018年业绩亏损，整体运营情况未达预期。远东轻化具体运营情况详见公司披露于巨潮咨询网的定期报告。
（五）远东轻化评估情况
公司已聘请具有执行证券、期货相关评估业务资格的开元资产评估有限公司对远东轻化装备股东全部权益在2019年3月31日的市场价值进行了评估，出具了开元评报字[2019]412号《资产评估报告》，评估情况如下：
评估对象：远东轻化于评估基准日的股东全部权益价值
价值类型：市场价值
评估基准日：2019年3月31日
评估方法：资产基础法和收益法，考虑到资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
评估结论：
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，汕头远东轻化装备有限公司资产总额账面价值为30,710.93万元，评估价值为38,013.47万元，评估增值7,302.54万元，增值率为23.78%；负债总额账面价值为16,422.58万元，评估价值为14,880.75万元，评估减值1,541.83万元，减值率为9.39%；股东全部权益账面价值为14,288.35万元，评估价值为23,132.72万元，评估增值8,844.37万元，增值率为61.90%。
详细情况见评估结果汇总表。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
序号 资产名称 账面价值 评估值 增减变动额 增减变动幅度(%)
1 流动资产 15,074.90 15,074.90
2 非流动资产 15,636.03 22,938.57 7,302.54 46.70
3 资产总计 30,710.93 38,013.47 7,30 .54 23.78
4 流动负债 13,026.27 13,026.27 -
5 非流动负债 3,396.31 1,854.48 1 541.83 -45.40
6 负债总计 16,422.58 14,880.75 -1,541.83 -9.39
7 所有者权益 14,288.35 23,132.72 8,844.37 61.90
2、收益法评估结果
采用收益法评估，截至评估基准日，汕头远东轻化装备有限公司的股东全部权益账面值为14,288.35万元，评估值为9,782.00万元，评估减值为4,506.35万元，减值率为31.54%。
3、评估结果分析及最终评估结论
上述两种评估方法的评估结果相差13,350.72万元，差异率57.71%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
因被评估企业2019年开始转型主营产品销售模式，历史数据无参考依据，根据2019年1-6月数据进行预测略微不足，故预测数据并无十足的可靠性历史波动性较大。资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此，我们认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于收益法而言，资产基础法的评估结论的可靠性和合理性更好些。
经上述分析后我们认为：资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即汕头远东轻化装备有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为23,132.72万元（大写为人民币贰亿叁仟壹佰叁拾贰万柒仟贰佰元整）。
（六）权属情况说明
1、公司及金佳新材拟转让的远东轻化股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、本次转让远东轻化100%股权事项完成后，将导致
