广东金明精机股份有限公司
关于拟挂牌转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易拟采用公开挂牌转让方式，受让方和最终交易价格存在不确定性。
2、本次交易需按照相关法律法规完成挂牌转让相关手续，交易各方需按照程序要求及协议约定严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司金佳新材料科技有限公司（以下简称“金佳新材”）基于当前市场环境及公司发展战略，为专注主业、持续优化公司资产结构和业务布局、提高公司核心竞争力、促进公司高质量发展，拟分别将所持汕头市远东轻化装备有限公司（以下简称“远东轻化”）58.62%和41.38%的股权予以转让，合计拟转让远东轻化100%的股权。本次交易完成后，公司及金佳新材不再持有远东轻化股权，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及国有资产交易的相关管理规范，本次股权转让将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对远东轻化的股权价值进行评估后，通过产权交易所挂牌的形式予以公开转让。拟挂牌价格将不低于评估价，最终转让价格以产权交易所的摘牌价格为准。
本次拟挂牌转让远东轻化100%股权的事项已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
由于本次转让方式为在产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。
二、拟转让股权标的的基本情况
（一）远东轻化的基本情况
名称：汕头市远东轻化装备有限公司
统一社会信用代码：91440507192986870D
类型：其他有限责任公司
住所：汕头市新溪镇远东工业园
法定代表人：孙伟龙
注册资本：人民币136,470,588元
成立日期：1991年06月19日
营业期限：长期
经营范围：销售：普通机械、塑料制品、高分子聚合物；经营
本企业自产产品的出口业务及生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务，未经外经贸部批准，不得经营国家组织统一联合经营的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营进口商品的进口业务；制造、加工橡胶、塑料工业专用设备、日用化工设备、通用零部件、塑料制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构
股东名称 出资额（元） 持股比例
金明精机 80,000,000 58.62%
金佳新材 56,470,588 41.38%
合计 136,470,588 100.00%
（三）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
财务指标 2018年12月31日（经审计） 2019年3月31日（未经审计）
资产总额 31,794.22 30,687.58
负债总额 17,327.61 16,422.58
应收款项总额 2,438.18 2,768.71
净资产 14,466.61 14,265.00
财务指标 2018年度（经审计） 2019年1月至3月（未经审计）
营业收入 4,733.41 914.48
营业利润 -516.67 -180.19
净利润 -470.17 -201.61
经营活动产生的现
6,646.59 47.75
金流量净额
（四）权属情况说明
1、公司及金佳新材拟转让的远东轻化股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、本次转让远东轻化100%股权事项完成后，将导致上市公司合并报表范围变更。公司不存在委托远东轻化理财的情形。
截至2019年5月31日，公司对远东轻化的实际担保余额为人民币3,692.23万元，担保期限至2020年11月2日；远东轻化应偿还公司的借款金额为人民币7,900万元，远东轻化承诺将在本次交易的工商变更登记完成之日起六个月内偿还完毕。上述担保和借款对公司不构成重大影响。
三、本次转让股权的初步方案
1、本次转让远东轻化所得资金将用于公司及子公司金佳新材主营业务的发展及补充流动资金。
2、远东轻化注册资本为人民币136,470,588元。本次股权转让公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对远东轻化的股权价值进行评估，以转让标的评估值作为定价依据，通过产权交易所挂牌的形式予以公开转让。拟挂牌价格将不低于评估价，最终转让价格以产权交易所的摘牌价格为准。
四、本次转让股权事项对公司的影响
金明精机、金佳新材处于主业夯实、业务聚焦、重点突破的关键时期。远东轻化2018年业绩亏损，盈利能力未达预期。本次转让
远东轻化股权有利于公司改善资产结构，优化资源配置，提高运营效率，促进公司持续高质量发展。
五、本次转让股权的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置，远东轻化的债权债务由远东轻化继续享有或承担。
公司董事会授权公司管理层办理本次股权转让的相关准备事宜（包括但不限于办理转让挂牌手续等事宜、与交易对手方谈判、签署意向协议）。公司将根据本次交易的进展情况及时履行审批及持续信息披露义务。
由于本次拟转让股权将通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
经核查，我们一致认为：本次拟挂牌转让子公司汕头市远东轻化装备有限公司股权事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，有利于公司改善资产结构，优化资源配置，提高运营效率，符合公司发展战略和当前市场环境，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司拟挂牌转让子公司股权的事项。
七、监事会意见
经审议，监事会认为本次拟挂牌转让子公司远东轻化装备有限公司股权事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，有利于公司改善资产结构，优化资源配置，提高运营效率，符合公司发展战略和当前市场环境，有利于公司高质量发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。监事会同意本次拟挂牌转让子公司股权事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
广东金明精机股份有限公司董事会
二〇一九年六月十二日
