无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独 立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层）
二 〇二二年十二月
特 别提示
一、本次新增股份的发行价格为 6.23 元/股。
二、本次新增股份数量为 41,613,852 股，本次发行后公司股份数量
490,555,850 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 12 月 21 日受
理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022
年 12 月 29 日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大建投本次共计取得上市公司 41,613,852 股股份，自发行结束之日起至股份锁定期届满前不得对外转让。限售股份自本次发行结束之日起，至限售期满后经公司申请可以上市流通。
股东名称 本次发行股份（股） 限售期
安徽新材料基金 7,224,627 12 个月
10,114,478 36 个月
淮北中小基金 7,224,627 12 个月
10,114,478 36 个月
淮北盛大建投 2,889,851 12 个月
4,045,791 36 个月
五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公 司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示...... 2
公司声明...... 3
第一节本次交易方案概述...... 6
一、本次交易的基本情况...... 6
二、发行股份购买资产的具体情况...... 8
三、募集配套资金的具体情况......11
第二节本次交易实施情况...... 17
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 17
二、本次交易标的资产过户及股份发行情况...... 17
三、本次交易过程的信息披露情况...... 18
四、主要人员的变更情况...... 18
五、资金占用及违规担保情形...... 18
六、相关协议及承诺的履行情况...... 19
七、相关后续事项的合规性及风险...... 19
第三节新增股份的数量和上市时间...... 20
第四节本次股份变动情况及影响...... 22
一、股份变动情况...... 22
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况...... 23
三、本次交易对上市公司的影响分析...... 23
第五节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 26
一、独立财务顾问结论性意见...... 26
二、法律顾问结论性意见...... 26
第六节持续督导...... 28
一、持续督导期间...... 28
二、持续督导内容...... 28
第七节备查文件...... 30
一、备查文件目录...... 30
二、备查文件地点...... 30
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-364 号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为 83,417.21
万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为 25,925.43万元。
本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
根据和晶科技与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，和晶科技拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权。其中，和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北盛大建投持有的和晶智能 5.18%股权。本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 80%。
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按
照本次发行股票价格6.23元/股计算，本次拟发行股份数量合计为41,613,852股。具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 安徽新材料基金 10,802.26 17,339,105
2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105
3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642
合计 25,925.43 41,613,852
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司未实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量均未作调整。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过 4,750 万元（含 4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公司本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
（二）标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的和晶智能31.08%的股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第五届董事会第三次会议）决议公告日，即 2022 年 3 月 31 日。
2、定价依据、发行价格及发行数量
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.8388 6.2710
前 60 个交易日 7.7754 6.2203
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