无 锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
实 施情况暨新增股份上市公告书
（ 摘要）
独立财务顾问（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层）
二〇二三年十一月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行；
二、发行价格为 5.46 元/股；
三、发行数量为 8,699,633 股；
四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023 年 10 月 27 日受
理公司本次募集配套资金发行股份对应的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 8,699,633 股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为 489,099,490 股。本次发行涉
及的新增股份上市时间为 2023 年 11 月 6 日，上市地点为深交所。根据深交所相
关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自新增股份上市首日起开始计算；本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行对象所认购的股份自股份上市之日起六个月内不得转让；
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示......2
公司声明......3
释义......5
第一节本次交易方案概述......6
一、本次交易的基本情况......6
二、发行股份购买资产的具体情况......8
三、募集配套资金的具体情况......10
四、本次交易后上市公司仍符合股票上市条件......11
第二节本次交易实施情况......11
一、本次交易的决策过程和审批情况......11
二、标的资产过户、验资及股份登记情况......13
三、募集配套资金实施情况......14
四、本次交易过程的信息披露情况......17
五、主要人员的变更情况......18
六、资金占用及违规担保情形......18
七、相关协议及承诺的履行情况......18
八、相关后续事项的合规性及风险......18
第三节本次交易新增股份发行情况......20
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......20
二、新增股份上市时间......20
三、新增股份的限售安排......20
第四节本次股份变动情况及影响......21
一、本次发行前后前十名股东情况......21
二、本次发行对上市公司的影响分析......22
释义
和晶科技/公司/上市公司/发行人 指 无锡和晶科技股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发 指 无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产
行/本次向特定对象发行股票 并募集配套资金之向特定对象发行股票的行为
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产
本发行情况报告书、本报告书 指 并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配
套资金发行情况报告书
和晶科技向安徽高新投新材料产业基金合伙企
业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有
本次交易、本次重组 指 限公司及淮北盛大建设投资有限公司发行股份
购买其持有的无锡和晶智能科技有限公司
31.08%少数股权的交易
和晶智能/标的公司 指 无锡和晶智能科技有限公司
股东大会 指 无锡和晶科技股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡和晶科技股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商/独立财务顾问/东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司
发行人律师 指 北京天驰君泰律师事务所
审计机构/验资机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资
《认购邀请书》 指 产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集
配套资金认购邀请书》
《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资
《申购报价单》 指 产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集
配套资金认购邀请书申购报价单》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
五入造成。
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-364 号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为 83,417.21
万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为 25,925.43万元。
本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
根据和晶科技与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，和晶科技拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权。其中，和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北盛大建投持有的和晶智能 5.18%股权。本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 80%。
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按
照本次发行股票价格6.23元/股计算，本次拟发行股份数量合计为41,613,852股。
具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 安徽新材料基金 10,802.26 17,339,105
2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105
3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642
合计 25,925.43 41,613,852
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
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