证券代码：300279 证券简称：和晶科技 上市地：深圳证券交易所
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（上会稿）
交易类型 交易对方
安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产 淮北市成长型中小企业基金有限公司
淮北盛大建设投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十月
公司声明
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
5、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司，上述交易对方均出具承诺：
“本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司承诺：如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问北京天驰君泰律师事务所承诺：如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应连带责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
释 义 ...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、本次交易的股票发行情况...... 14
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，
符合“小额快速”审核条件...... 16
四、交易标的评估情况简述...... 19
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿...... 20
六、过渡期损益安排...... 20
七、标的公司符合创业板定位...... 20
八、本次交易对上市公司的影响...... 20
九、本次交易的决策过程和批准情况...... 22
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 23
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
...... 34
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减
持计划...... 34
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 35
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 36
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 36
重大风险提示 ...... 37
一、审批风险...... 37
二、交易被暂停、中止或取消的风险...... 37
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 37
四、配套资金未足额募集的风险...... 37
五、本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险...... 38
六、股价波动风险...... 38
第一节 本次交易概述 ...... 39
一、本次交易的背景和目的...... 39
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 43
三、本次交易方案...... 44
四、本次交易对上市公司的影响...... 49
五、关于本次交易的其他说明...... 51
第二节 上市公司基本情况...... 55
一、上市公司基本情况...... 55
二、上市公司设立及股本变动情况...... 55
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况...... 57
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 59
五、上市公司主营业务发展情况...... 59
六、上市公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标...... 62
七、控股股东和实际控制人概况...... 62
八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况...... 63
九、上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
情况...... 64
第三节 本次交易对方基本情况...... 65
一、交易对方基本情况...... 65
二、交易对方之间的关联关系...... 85
三、交易对方与上市公司之间的关联关系...... 85
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况...... 85
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 85
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明...... 85
七、交易对方穿透计算后的合计人数情况...... 85
第四节 交易标的的基本情况...... 88
一、基本情况及历史沿革...... 88
二、标的公司股权控制关系...... 94
三、标的公司最近三年股权变动情况...... 95
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 96
五、标的公司主营业务发展情况...... 105
六、标的公司财务概况...... 128
七、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况...... 129
八、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前
置条件...... 130
九、标的公司最近三年资产评估情况...... 130
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 132
十一、标的公司其他情况说明...... 135
第五节 发行股份情况 ...... 137
一、发行股份购买资产...... 137
二、募集配套资金...... 141
第六节 交易标的的评估情况...... 147
一、评估的基本情况...... 147
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 206
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
的公允性的意见...... 209
第七节 本次交易主要合同...... 211
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议...... 211
二、《意向认购协议》...... 218
第八节 本次交易合规性分析...... 224
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 224
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 226
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
...... 231
四、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定.... 232
五、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定.... 233
六、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条至第五十九
条的规定......
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