证券代码：300279 证券简称：和晶科技 上市地：深圳证券交易所
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）摘要
交易类型 交易对方
安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产 淮北市成长型中小企业基金有限公司
淮北盛大建设投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
公司声明
1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式详见《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
2、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。
5、投资者若对报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司，上述交易对方均出具承诺：
“本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司承诺：如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问北京天驰君泰律师事务所承诺：如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应连带责任。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构声明...... 3
释义...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易的股票发行情况...... 9
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，
符合“小额快速”审核条件...... 11
四、交易标的评估情况简述...... 14
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿...... 15
六、过渡期损益安排...... 15
七、标的公司符合创业板定位...... 15
八、本次交易对上市公司的影响...... 15
九、本次交易的决策过程和批准情况...... 17
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 18
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
...... 28
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减
持计划...... 28
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 29
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 30
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 31
重大风险提示...... 32
一、审批风险...... 32
二、交易被暂停、中止或取消的风险...... 32
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 32
四、配套资金未足额募集的风险...... 32
五、本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险...... 33
六、股价波动风险...... 33
本次交易概述...... 34
一、本次交易的背景和目的...... 34
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 38
三、本次交易方案...... 39
四、本次交易对上市公司的影响...... 43
五、关于本次交易的其他说明...... 45
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
和晶科技/上市公司/公 指 无锡和晶科技股份有限公司
司
荆州慧和 指 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）
和晶智能/标的公司 指 无锡和晶智能科技有限公司
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权
安徽新材料基金 指 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
淮北中小基金 指 淮北市成长型中小企业基金有限公司
淮北盛大建投 指 淮北盛大建设投资有限公司
交易对方 指 安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投
交易各方 指 上市公司及交易对方
报告书 指 《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（草案）摘要》
本次发行股份购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
31.08%股权的行为
本次重组、本次交易 指 上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
31.08%股权并募集配套资金的行为
《发行股份购买资产协 指 和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建
议》 投分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建
投分别签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《认购意向协议》 指 和晶科技与安徽新材料基金签署的《附条件生效的向特定
对象发行股票认购意向协议》
报告期/最近两年 指 2020 年及2021 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《创业板发行注册管理 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
（2021 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
独立财务顾问/东方投 指 东方证券承销保荐有限公司
行
法律顾问/天驰君泰 指 北京天驰君泰律师事务所
审计机构/中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/北方亚事 指 北京北方亚事资产
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