证券代码：300279 证券简称：和晶科技 上市地：深圳证券交易所
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
预案摘要
交易类型 交易对方
安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产 淮北市成长型中小企业基金有限公司
淮北盛大建设投资有限公司
募集配套资金 不超过 35名符合中国证监会条件的特定对象
二〇二二年三月
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。本次交易的预案全文同时刊载于深交所网站。
公司声明
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
4、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
5、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
6、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本
预案摘要披露的各项风险因素。
7、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司，上述交易对方均出具承诺：
“本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
声明 ...... 1
公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、标的资产的评估和作价...... 8
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上
市 ...... 8
四、业绩承诺与补偿 ...... 9
五、过渡期损益安排 ...... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 10
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 11
九、本次重组相关方作出的主要承诺 ...... 11
十、本次交易对中小投资者保护的安排...... 20
十一、待补充披露的信息...... 21
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 21
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
第二节重大风险提示...... 23
一、交易相关风险...... 23
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 24
三、其他风险...... 25
第三节本次交易概况...... 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易的具体方案...... 30
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上
市 ...... 34
四、标的资产预估作价及定价公允性 ...... 35
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 36
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
和晶科技/上市公司/本 指 无锡和晶科技股份有限公司
公司/公司
和晶有限 指 无锡和晶科技有限公司，和晶科技前身
荆州慧和 指 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）
招商慧合 指 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
国调招商 指 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和晶智能/标的公司 指 无锡和晶智能科技有限公司
交易标的/标的资产 指 无锡和晶智能科技有限公司 31.08%股权
安徽新材料基金 指 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
淮北中小基金 指 淮北市成长型中小企业基金有限公司
淮北盛大建投 指 淮北盛大建设投资有限公司
交易对方 指 安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投
交易各方 指 上市公司及交易对方
本次发行股份购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
31.08%股权的行为
本次重组、本次交易 指 上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
31.08%股权并募集配套资金的行为
《发行股份购买资产协 指 和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建
议》 投分别签署的《发行股份购买资产协议》
《认购意向协议》 指 和晶科技与安徽新材料基金签署的《附条件生效的向特定
对象发行股票认购意向协议》
报告期/最近两年及一期 指 2019 年、2020 年及 2021年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《创业板发行注册管理 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
（2021 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
注：除特别说明外，本预案摘要所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入情况造成。
第一节 重大事项提示
本次发行股份购买资产并募集配套资金的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
根据和晶科技与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，和晶科技拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权。其中，和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北盛大建投持有的和晶智
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