证券代码：300279 证券简称：和晶科技 上市地：深圳证券交易所
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
交易类型 交易对方
安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产 淮北市成长型中小企业基金有限公司
淮北盛大建设投资有限公司
募集配套资金 不超过 35名符合中国证监会条件的特定对象
二〇二二年三月
公司声明
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
4、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
5、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
6、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
7、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司，上述交易对方均出具承诺：
“本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专项名词释义...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、标的资产的评估和作价...... 9
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上
市 ...... 9
四、业绩承诺与补偿 ...... 10
五、过渡期损益安排 ...... 10
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 11
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 12
九、本次重组相关方作出的主要承诺 ...... 12
十、本次交易对中小投资者保护的安排...... 21
十一、待补充披露的信息...... 22
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 22
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 23
重大风险提示...... 24
一、审批风险...... 24
二、交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 24
三、审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险 . 24
四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 24
五、配套资金未足额募集的风险 ...... 25
六、本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险 ...... 25
七、股价波动风险...... 25
第一节本次交易概况...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易的方案概况...... 29
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上
市 ...... 33
第二节上市公司基本情况...... 35
一、上市公司基本情况 ...... 35
二、公司设立及股本变动情况 ...... 35
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 37
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 39
五、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 39
六、上市公司主要财务数据及财务指标...... 42
七、控股股东和实际控制人情况 ...... 42
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚
的情况 ...... 43
九、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
情况 ...... 44
第三节本次交易对方基本情况...... 45
一、交易对方基本情况 ...... 45
二、交易对方之间的关联关系 ...... 48
三、交易对方与上市公司之间的关联关系...... 48
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ..... 48
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 49
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明...... 49
第四节标的公司基本情况...... 50
一、标的公司股权控制关系...... 50
二、标的公司基本情况及历史沿革 ...... 50
三、标的公司主营业务发展情况 ...... 56
四、标的公司财务概况 ...... 67
第五节标的资产预估作价及定价公允性 ...... 69
第六节发行股份情况...... 70
一、发行股份购买资产 ...... 70
二、募集配套资金...... 72
第七节本次交易的报批事项及风险因素 ...... 77
一、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 77
二、本次交易的风险因素...... 77
（一）交易相关风险 ...... 77
（二）与标的公司经营相关的风险 ...... 79
（三）其他风险 ...... 79
第八节其他重要事项...... 81
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其他关联人新增担保
的情形 ...... 81
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易...... 81
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 81
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 81
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..... 82
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员
的股份减持计划 ...... 82
第九节独立董事意见...... 84
第十节上市公司及全体董事声明及承诺 ...... 87
释义
本预案及摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、一般释义
和晶科技/上市公司/本 指 无锡和晶科技股份有限公司
公司/公司
和晶有限 指 无锡和晶科技有限公司，和晶科技前身
荆州慧和 指 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）
招商慧合 指 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
国调招商 指 深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和晶智能/标的公司 指 无锡和晶智能科技有限公司
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