无锡和晶科技股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票预案
二○二○年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。
2、本次向特定对象发行股份总数不超过 13,468.26 万股（不含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东荆州慧和的关联方荆州慧康在内的不超过 35 名特定对象。其中荆州慧康认购不低于 8,000 万元且不超过 12,000 万元（含本数）。认购数量为实际认购金额除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
除荆州慧康外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除荆州慧康外，其他发行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易所的审核通过并获得中国证监会同意注册的批复文件后，按照中国证监会、深圳证券交易所等相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象中，荆州慧康为本公司控股股东荆州慧和的关联方，因此本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次发行获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复文件后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定
荆州慧康不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，荆州慧康将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
6、本次向特定对象发行完成后，荆州慧康认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过60,982.50万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用本次募集资金量
1 智能控制器扩产建设项目 50,645.30 42,687.75
2 偿还银行贷款及补充流动资金 18,294.75 18,294.75
合计 68,940.05 60,982.50
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、公司重视对投资者的持续回报，有关公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”相关内容。
11、本次向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容及公司《向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》相关内容。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、本次向特定对象发行方案...... 12
四、发行对象与发行人的关系...... 14
五、募集资金投向...... 15
六、本次发行是否构成关联交易...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 16
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序...... 16
第二节 发行对象基本情况...... 17
一、荆州慧康...... 17
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次募集资金使用计划...... 23
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...... 23
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 30
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 31
六、风险说明...... 31
第六节 公司利润分配政策和执行情况...... 35
一、利润分配政策...... 35
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途...... 38
三、未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）...... 39
第七节 其他有必要披露的事项...... 43
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 43
二、填补即期回报的具体措施...... 43
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本次发行、本次向特定对象 无锡和晶科技股份有限公司本次向特定对象发行股票
发行、本次向特定对象发行 指 行为
股票
本公司、公司、上市公司、 指 无锡和晶科技股份有限公司
发行人、和晶科技
荆州慧和 指 荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）
荆州慧康 指 荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和晶智能 指 无锡和晶智能科技有限公司
《股票认购协议》 指 和晶科技与发行对象签属的《无锡和晶科技股份有限公
司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》
和晶信息 指 无锡和晶信息技术有限公司
中科新瑞 指 无锡中科新瑞系统集成有限公司
晶安智慧 指 无锡晶安智慧科技有限公司
环宇万维 指 北京环宇万维科技有限公司
环宇万维的主要产品，以幼儿园园长、教师、家长为主
“智慧树” 指 要服务对象，借助云计算平台和移动互联网技术构建的
幼教互动云平台，是融合幼儿成长产业的平台
土星教育 指 北京土星在线教育科技股份有限公司
《公司章程》 指 《无锡和晶科技股份有限公司章程》
董事会 指 无锡和晶科技股份有限公司董事会
股东大会 指 无锡和晶科技股
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