湖北三丰智能输送装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年五月
发行人全体董事的公开声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
朱汉平 斯华生 朱汉梅
张蓉 汪斌 陈绮璋
黄新奎 刘林青 朱永平
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
年月日
目录
发行人全体董事的公开声明......2
目录......3
释义......4
第一节本次非公开发行概况......6
一、本次发行履行的相关程序......6
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况......8
三、本次募集配套资金的相关机构......14
第二节本次非公开前后公司基本情况......17
一、本次发行前后前十名股东变动情况......17
二、本次非公开发行对公司的影响......18
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......20第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......21第五节有关中介机构声明......22 独立财务顾问（主承销商）声明......23 发行人律师声明......24 会计师事务所声明......25 验资机构声明......26第六节备查文件......27 一、备查文件......27 二、查阅地点及时间......27 释义
除非另有说明，下列词语在本发行情况报告书中具有以下含义：
《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现
本报告书/本报告 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行情况报告书》
公司、上市公司、三丰智能、指 湖北三丰智能输送装备股份有限公司，股票代码：300276
发行人
标的公司、鑫燕隆、被评估企指 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司
业
交易标的、标的资产、拟购买指 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权
资产
鑫迅浦 指 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
交易对方 指 陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
湖北三丰智能输送装备股份有限公司以发行股份及支付现
本次交易 指 金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权，同
时向不超过包括朱喆在内的5名特定投资者非公开发行股
份募集配套融资
本次重组、本次重大资产重组、指 湖北三丰智能输送装备股份有限公司以发行股份及支付现
本次收购 金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权
配套融资、配套募集资金、募指 本次交易中向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资
集配套资金、本次发行 金
发行股份购买资产定价基准日指 三丰智能第三届董事会第三次会议的决议公告日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
指三丰智能向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算
发行结束之日 指 公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易
之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
大信会计师、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定（2016年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节本次非公开发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司决策过程
2017年3月7日，三丰智能召开第三届董事会第三次会议，审议通过了发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2017年4月14日，三丰智能召开2017年第一次临时股东大会，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
（二）交易标的及交易对方决策过程
2017年3月6日，鑫燕隆股东会通过决议，全体股东一致同意将其持有的
鑫燕隆100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺
补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
2017年3月6日，鑫迅浦召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将鑫迅浦
持有的鑫燕隆20%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩
承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
（三）主管部门审批程序
本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第39次工作会
议审核通过，并已经中国证监会核准，并于2017年9月25日收到中国证监会核
发的《关于核准湖北三丰智能输送装备股份有限公司向陈巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1414 号）。
（四）募集配套资金到账和验资情况
公司及海通证券于2018年5月14日向5名获得配售股份的投资者发出了《湖
北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知该5名投资者按规定于2018年5月16日之前将认购资金划至海通证券指定的收款账
户。
2018年5月16日，海通证券将收到的认购资金总额939,999,993.66元扣除
相关独立财务顾问费、承销费用合计15,283,018.87元（其中：独立财务顾问费
188,679.25元，承销费用15,094,339.62元）后的资金924,716,974.79元（大写玖
亿贰仟肆佰柒拾壹万陆仟玖佰柒拾肆元柒角玖分）划转至三丰智能指定的银行账号内。
2018年5月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2018）
第4748号验资报告。根据该验资报告，截至2018年5月16日，海通证券指定
的收款银行账户已收到 5名认购对象缴纳的认购三丰智能非公开发行人民币 A
股股票的资金人民币939,999,993.66元。
2018年5月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了大信验字[2018]第2-00010号验资报告。截至2018年5月16日，
三丰智能通过向朱喆、中意资产管理有限责任公司、武汉睿福德投资管理中心（有限合伙）、湖北高投产控投资股份有限公司等非公开发行股份71,050,642.00股，募集资金合计人民币939,999,993.66元，扣除相关独立财务顾问费、承销费用合计15,283,018.87元后的资金924,716,974.79元（大写玖亿贰仟肆佰柒拾壹万陆仟玖佰柒拾肆元柒角玖分），已由独立财务顾问存入公司指定银行帐户。同时，扣减审计、验资、律师和其他发行费用后的净募集资金为人民币921,007,023.32元，其中增加股本71,050,642.00元，增加资本公积849,956,381.32元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并将在募集资金到位一个月内签署《募集资金三方监管协议》。
本次非公开发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）股份登记托
