证券代码：300276 股票简称：三丰智能 上市地点：深圳证券交易所
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年十二月
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为16.48元/股（经除权
除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、本次新增股份数量合计为102,548,542股，为本次发行股份购买资产的
交易对价的65%。
3、本公司已向中登公司深圳分公司提交本次新增股份的相关登记材料，2017年12月7日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年12月29日。根据深交所相关业务规则的规定上市首日本公司股价不除权，
股票交易仍设涨跌幅限制。本次新增股份限售期自上市之日起开始计算。
5、三丰智能与鑫燕隆原全部股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了《业绩承诺补偿协议》，陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，承诺鑫燕隆2017年、2018年、2019年净利润分别不低于18,010万元、21,760万元、25,820万元。上述承诺净利润是指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
6、本次新增股份锁定期安排如下：
（1）陈公岑、鑫迅浦因本次发行取得的全部股份自新增股份上市之日起36
个月内不转让。
（2）陈巍因本次发行取得的全部股份解禁安排具体如下：陈巍以所持鑫燕隆20%的股权所认购的本次发行的股份（即20,509,708股），自新增股份上市之日起36个月内不得转让；以所持鑫燕隆55%的股权所认购的本次发行的股份（即56,401,699股）需分三期解禁，具体安排如下：新增股份上市之日起届满12个月且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，陈巍所持有的56,401,699股三丰智能股票可解禁比例为25%，可解禁数量为14,100,424股（可解禁数量为
56,401,699 股*25%=14,100,424 股），于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定
后，累计可解禁比例为50%，累计可解禁数量为28,200,848股（累计可解禁数
量为56,401,699股*50%=28,200,848股），于业绩承诺期间第三年应补偿金额
确定后，陈巍所持有的56,401,699股三丰智能股票可全部解禁。
（3）补偿义务人当年解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《业绩承诺补偿协议》的约定当年应向三丰智能补偿的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
（4）若本次交易完成后补偿义务人担任三丰智能的董事、监事或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的三丰智能股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制。
（5）除上述限制外，陈巍、陈公岑、鑫迅浦获得的三丰智能股份，还应遵守中国证监会、深交所等监管机构对股份转让作出的其他规定。
（6）本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
目录
释义......6
第一节 本次交易概况......9
一、上市公司基本情况......9
二、本次交易方案概述......10
第二节 本次发行前后公司相关情况......14
一、本次发行前后公司前10名股东变动情况......14
二、本次非公开发行股票对本公司的影响......15
第三节 本次交易的实施情况 ......19
一、本次发行履行的相关决策和审批程序......19
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况......19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......20
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......21 六、相关协议及承诺的履行情况......21 七、相关后续事项的合规性及风险......21 八、独立财务顾问结论意见......22 九、法律顾问结论意见......23第四节 本次交易新增股份上市情况......25 一、新增股份的上市批准情况......25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......25 三、新增股份上市时间......25 四、新增股份的限售安排......25 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书/本报告 指 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况暨新增股份上市报告书》
本公司、公司、上市公司、三指 湖北三丰智能输送装备股份有限公司，股票代码：300276
丰智能、发行人
标的公司、鑫燕隆、被评估企指 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司
业
交易标的、标的资产、拟购买指 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权
资产
鑫迅浦 指 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
交易对方 指 陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
湖北三丰智能输送装备股份有限公司以发行股份及支付现
本次交易 指 金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权，同
时向不超过包括朱喆在内的5名特定投资者非公开发行股
份募集配套融资
本次重组、本次重大资产重组、指 湖北三丰智能输送装备股份有限公司以发行股份及支付现
本次收购 金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权
配套融资、配套募集资金、募指 本次交易中向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资
集配套资金 金
《发行股份及支付现金购买资 《湖北三丰智能输送装备股份有限公司与陈巍、陈公岑、
产协议》 指 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）之发行股份及支付
现金购买资产协议》
《湖北三丰智能输送装备股份有限公司与陈巍、陈公岑、
《业绩承诺补偿协议》 指 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协
议》
本次交易中资产评估机构出具的“中企华评报字(2017)第
《评估报告》 指 3045号”《湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的上海鑫燕
隆汽车装备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》
标的公司/鑫燕隆《审计报告》指 大信会计师事务所为本次交易标的公司鑫燕隆出具的文号
为“大信审字[2017]第2-01201号”的审计报告
《审阅报告》 指 大信会计师事务所为本次交易上市公司备考合并财务报表
出具的文号为“大信阅字[2017]第2-00006号”的审阅报
告
股份认购协议 指 《湖北三丰智能输送装备股份有限公司与朱喆之附条件生
效的股份认购协议》
发行股份购买资产定价基准日指 三丰智能第三届董事会第三次会议的决议公告日
评估基准日 指 2016年9月30日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
交割完成日 指 鑫燕隆股东变更为三丰智能的工
