开能健康科技集团股份有限公司
董事会议事规则
(2021 年 11 月修订)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《开能健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成及职权
第一节 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由六名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长
一名，副董事长一名。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并应当符合本公司章程规定的授权的范围、权
限、程序和责任。
第六条 董事会对公司的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审并报股东大会批准。独立董事应对重大投资项目发表意见并提交书面报告。
第二节 董事会的决策权限
第七条 董事会的一般交易决策权限：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述交易所涉比例或金额达到提交股东大会审核标准的，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 董事会涉及担保事项的决策权
全部对外担保事项均须经过董事会审议，以下对外担保事项经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第八条第一款第（1）项至第（4）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第九条 董事会涉及购买或者出售资产交易时的决策权限
购买或者出售资产的交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期公司经审计总资产 20%的，应当提交董事会审议；连续十二个月内经累计计算达到最近一期公司经审计总资产 30％以上的，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
第十条 董事会涉及关联交易的决策权限
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，或与关联法人发生
的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，
经董事会审议通过后还须提交股东大会审议，并披露由符合《证券法》规定的证券服务机构出具的评估或者审计报告。
第三节 董事长的职权
第十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
任期为三年。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件：
1、经股东大会批准，根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同和款项；在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；
2、在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
3、根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出款项；
4、根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法定代表人授权委托书”；
5、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员任免文件；
6、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选。
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权：
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
第十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第十四条
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第四节 董事会的组织机构
第十五条 董事会办公室是董事会日常办事机构，主要负责董事会、股东大
会的筹备和会务工作，负责联系监事会会议的筹备和会务工作，负责董事会的对外联络工作、对外信息披露和董事长交办的事务，联系属下公司董事会，管理公司股份、证券和有关法律文件档案及公司董事会与属下企业董事会的有关资料。
董事会秘书应当由上市公司董事、总经理、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定办公室其他人员等有关人员协助其处理日常事务。
第十六条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的议案应提交董事会审查决定。
（一）审计委员会，其主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、促进内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审阅公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度的设计和执行情况；
6、审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；
7、公司董事会授予的其他职权。
（二）薪酬与考核委员会，其主要职责是：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；
2、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4、董事会授权的其他职权。
（三）提名委员会的主要职责权限：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
4、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出
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