证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2021-113
开能健康科技集团股份有限公司
关于出售全资子公司上海信川投资管理有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、上海信川投资管理有限公司（以下简称“信川投资”、“目标公司”或“标的公司”）是开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”或“出让方”）持有 100%股权的全资子公司。为提高资产运营效率，进一步筹集资金，满足公司
整体发展战略所需，公司于 2021 年 11 月 20 日与丽水原信产业发展有限公司（以下
简称“丽水原信”或“受让方”）签订《股权转让协议》，开能健康拟以人民币 1.75亿元的价格将其所持有的信川投资 100%股权（以下简称“标的资产”）转让给丽水原信。本次转让完成后，开能健康不再持有信川投资股权。
2、2021 年 11 月 12 日，经坤元资产评估有限公司出具的 “坤元评报【2021】
1-50 号”《开能健康科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的上海信川投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次采用资产基础法进行评估，
截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，目标公司全部权益的评估价值为 173,905,197.16
元。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2021 年 7 月 31 日起至 2022
年 7 月 30 日止。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易存在的关联关系说明如下：
（1）本次交易的受让人丽水原信为 2021 年 11 月 12 日由上海原能细胞生物低
温设备有限公司（以下简称“原能生物”）出资 1 亿元设立并持有其 100%股权的全资子公司，尚未开展实际经营，原能生物之董事长为出让方开能健康控股股东、
实际控制人及董事长瞿建国先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3相关规定以及实质重于形式的原则认定，瞿建国先生为本次交易的关联自然人，丽水原信及原能生物均为本次交易的关联法人。
（2）本次交易的出让方开能健康之副董事长及总经理 Qu Raymond Ming（瞿亚
明）先生为瞿建国先生之子。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5 的相关规定，Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生亦为本次交易的关联自然人。
4、履行的审批程序：2021 年 11 月 20 日，公司召开第五届董事会第十六次会
议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司上海信川投资管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意拟以1.75 亿元的价格将其所持有的信川投资 100%股权转让给丽水原信。关联董事瞿建国先生、Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生回避表决，公司独立董事对该事项进行事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
详见“一、关联交易概述”之 3 相关内容。
（二）关联方基本情况
1、丽水原信产业发展有限公司
公司名称 丽水原信产业发展有限公司
统一社会信用代码 91331100MA7BUFNHX6
法定代表人 庄乾坤
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
成立日期 2021年11月12日
公司注册地 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-258
主要办公地点 上海市浦东新区曲幽路380号
经营范围 园区管理服务；细胞技术研发和应用，企业管理，企业总部管理，市场营
销策划等
主要股东及实际控 上海原能细胞生物低温设备有限公司持有其 100%股权，实际控制人杨焕
制人 凤女士
注：该公司为原能生物新注册的全资子公司，尚未开展实际经营。
2、上海原能细胞生物低温设备有限公司
公司名称 上海原能细胞生物低温设备有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H913X59
法定代表人 瞿建国
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 19,784万元人民币
公司注册地 中国(上海)自由贸易试验区张衡路1227号、哈雷路1118号4幢1层102室
主要办公地点 上海市浦东新区曲幽路380号
主要从事全自动深低温生物样本存储系统、自动化超低温生物样本存储系
主营业务 统、自动化深低温生物样本存储系统、智能转运与传递系列产品的研发、
生产制造与销售。
主要股东及实际控 原能细胞科技集团有限公司持有其 40.44%股权、实际控制人杨焕凤女士制人
（三）原能生物历史沿革
1、2017 年 5 月 31 日，原能集团出资 1 亿元设立原能生物并持有其 100%股权。
2、2020 年 12 月 11 日，原能生物股东变更为：原能集团持有其 80%股权，上
海升森投资中心（有限合伙）、上海森竞投资中心（有限合伙）、上海渱森投资中心（有限合伙）、上海森春投资中心（有限合伙）、上海森靓投资中心（有限合伙）、上海森微投资中心（有限合伙）合计持有其 20%股权。
3、2021 年 2 月 10 日，原能生物注册资本增加至人民币 19,784 万元，股东变更
为：（1）原能集团持有其 40.44%股权；（2）上海升森投资中心（有限合伙）、上海森竞投资中心（有限合伙）、上海渱森投资中心（有限合伙）、上海森春投资中心（有限合伙）、上海森靓投资中心（有限合伙）、上海森微投资中心（有限合伙）合计持有其 34.07%股权，其执行事务合伙人均为上海高森资产管理有限公司；（3）开能健康持有其 6.57%的股权；（4）丽水森原畅企业管理中心（有限合伙）、上海增靓生物科技有限公司等股东合计持有其 18.94%股权。
（四）原能生物主要业务最近三年发展状况
原能生物于2017年5月成立，专注于新兴的细胞生物产业，是原能集团持有40.44%股权的核心参股公司之一，致力于打造以细胞生物产业所需的自动化、智能化的仪器及装备为核心的生物医学设备，从活性细胞的深低温自动化存储为起点，逐步向活性细胞生物样本的提取、分离、制备、分装、降温、存储、转运、扩增、应用等全流程扩展，并逐步打造具有行业领先水平的可全自动运行、无人化管理的，具备全过程信息化、大数据管理、智能化营运、可临床级应用特征的细胞产业化体系。
原能生物已成功开发出多个系列的自动化生物样本（细胞）存储设备及相关配套产品。其中，BSN系列全自动深低温生物样本存储设备（包括BSN-500、BSN-600、BSN-200、BSN-260型等）、BSE系列全自动超低温生物样本存储设备（包括BSE-800、BSE-800(R)型等）、P系列全自动深低温生物样本存储设备（P60、P90、P30型等）已成功定型生产和上市销售，相关主打型号产品均已获得欧盟认证机构颁发的，涵盖MD和EMC双标准的CE认证证书。
原能生物获得国家高新技术企业认定（证书编号GR201931000887），并被授予上海市专家工作站、浦东新区博士后流动站资质，原能生物的技术开发项目获得上海市高新技术成果转化项目认定。目前，原能生物已顺利通过国家权威机构的ISO9001质量管理体系和ISO13485医疗器械质量管理体系认证，以及GB/T29490知识产权管理体系认证，是中国医药生物技术协会会员及上海医疗器械行业协会会员。
原能生物累计申报国内外专利305项，其中包括PCT国际专利7项，国外专利8项；累计获得国内外专利授权209项，其中包括日本专利2项，美国专利2项；累计申报软件著作权32项，获得软件著作权授权30项。
（五）原能生物最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31日（经审计）
资产总额 37,672.08 5,280.74
负债总额 10,052.75 2,453.39
应收账款 4,278.58 303.82
净资产 27,619.33 2,827.35
项目
营业收入 5,257.85 2,215.49
营业利润 -3,161.02 -2,411.39
净利润 -3,152.02 -2,411.39
经营活动产生的现金流量净额 -8,312.92 -4,318.63
（六）信用情况
截至本公告披露日，本次交易关联方丽水原信及原能生物均为非失信被执行人。
（七）其他说明
1、截至本公告披露日，开能健康控股股东、实际控制人及董事长瞿建国先生持有公司 220,638,209 股股份，占公司总股本的 38.23%，其一致行动人韦嘉女士持有公司 6,150,194 股股份，占公司总股本的 1.07%，开能健康直接持有原能生物 6.5710%的股权，间接持有原能生物 8.0809%的股权，即开能健康合计持有本次交易对方丽水原信之控股股东原能生物 14.6519%的股权。
2、截至本公告披露日，开能健康监事周忆祥先生为原能生物现任监事。
除以上股权关系及任职关系外，本次交易不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产情况
1、标的资产概况
本次交易标的资产为信川投资 100%股权，标的资产经营所在地为上海市浦东
新区川大路 508 号。信川投资主要资产为其拥有的房屋、土地使用权（权证编号为
沪（2017）浦字不动产权第 074047 号，建筑面积 30,274.29 平方米，土地面积 25,721.10
平方米）。
2020 年 7 月 20 日，标的公司以该不动产为抵押物，为开
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