证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2018-077
北京华宇软件股份有限公司
2018 年度创业板非公开发行股票预案
二〇一八年五月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司2018年5月25日召开的
第六届董事会第三十次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过65,000,000股（含65,000,000股），未超
过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准发行股
票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
5、本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
6、本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过105,500.00万元
（含105,500.00万元），在扣除发行费用后将用于“华宇新一代法律AI平台建设
项目”、“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，并已经2018年5月25日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过，并已提交公司股东大会审议。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”相关内容。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
目录
发行人声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况
...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的
...... 10
三、发行对象及其与公司的关系
...... 14
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要
...... 14
五、募集资金投向
...... 17
六、本次发行是否构成关联交易
...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
...... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金的使用计划
...... 19
二、募集资金投资项目可行性分析
...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
...... 26
四、募集资金投资项目可行性分析结论
...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
...... 29
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况、财务变动情况
...... 29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 30
六、本次股票发行相关的风险说明
...... 30
第四节 公司的利润分配政策及执行情况...... 34
一、公司现行的股利分配政策
...... 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
...... 36
三、公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）
...... 38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 42
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
...... 42
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
...... 50
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
