北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份
上市报告书
独立财务顾问
二〇一七年十月
特别提示
一、本次发行股份数量及价格
本次发行股份募集配套资金部分发行股份31,091,370股，发行价格为15.76
元/股。
本次发行募集资金总额为489,999,991.20元，扣除本次承销费用及财务顾问
费用人民币10,000,000.00元，本次发行募集资金净额为479,999,991.20元，用于
本次交易现金对价款的支付及中介机构服务费用的支付。
二、本次新增股份登记情况
华宇软件已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月25日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》。
三、新增股票上市安排
本次新增股份上市日为2017年10月16日。根据深圳证券交易所的相关业
务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次交易中用于募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得上市交易。其中，上市公司实际控制人邵学承诺自新增股份发行结束并上市之日起36个月不转让。
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示......2
一、本次发行股份数量及价格......2
二、本次新增股份登记情况......2
三、新增股票上市安排......2
四、新增股份的限售安排......2
公司声明......4
目录......5
释义......6
公司基本情况......9
第一节 本次重大资产重组的基本情况......10
一、本次重大资产重组方案......10
（一）本次交易方案的主要内容......10
（二）业绩承诺和补偿......12
（三）业绩奖励......15
第二节 本次重大资产重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记
事宜的办理情况......17
一、本次重组及配套融资的实施过程......17
（一）本次交易的决策和审批过程......17
（二）本次交易的实施情况......18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..22四、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明..........................................22
五、相关协议及承诺的履行情况......23
（一）相关协议的履行情况......23
（二）相关承诺的履行情况......23
六、相关后续事项的合规性及风险......23
（一）后续工商变更登记事项......23
（二）相关方需继续履行承诺......24
七、募集配套资金的专户管理......24
（一）本次募集资金运用情况......24
（二）募集资金的专户管理......24
第三节 新增股份变动及上市情况......25
一、本次新增股份募集配套资金发行情况......25
（一）发行种类和面值......25
（二）发行方式......25
（三）本次新增股份发行履行的相关程序、发行过程和发行时间......25（四）发行对象及认购方式......................................................................25
（五）定价基准日及发行价格......26
（五）发行数量和募资金额......26
（六）发行费用总额......26
（七）募集资金净额......27
（八）验资情况......27
（九）股份登记情况......27
二、发行股份的限售期......27
三、发行对象认购本次新股发行的情况......28
四、发行对象情况......28
（一）上海国鑫投资发展有限公司......28
（二）嘉实基金管理有限公司......29
（三）北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）......29
（四）邵学......30
五、本次交易前后上市公司股权结构及财务指标的变化情况......30
（一）股本结构变化......30
（二）财务指标变化......32
六、本次交易导致的董事、监事和高级管理人员持股数变动......33
七、本次交易未导致公司控制权变化......33
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......33
九、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......33
（一）独立财务顾问意见......33
（二）律师意见......34
第四节 独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问的结论性意见......34
一、独立财务顾问结论性意见......34
二、法律顾问结论性意见......35
第五节 新增股份的数量和上市时间......36
第六节 持续督导......37
一、持续督导期间......37
二、持续督导方式......37
三、持续督导内容......37
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式......38
一、备查文件......38
二、相关中介机构联系方式......38
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/指 北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
华宇软件 票代码：300271
联奕科技/标的公司 指 联奕科技有限公司
交易标的/标的资产/标指 联奕科技100%股权
的股权
本次交易对方/发行对象指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认
购方
联奕科技的全体股东，包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启
发行股份及支付现金购 云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等8名自然人股东
买资产的交易对方/任刚指 及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有
等12名交易对方 限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横
琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等4家机构股
东
配套融资认购方 指 本次募集配套资金的认购方，包括邵学在内的不超过5名
符合中国证监会规定的特定投资者
承担补偿义务的交易对指 对联奕科技2017年、2018年和2019年业绩做出承诺并承
方 担补偿义务的2位交易对方，即任刚、朱明武
指 承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在2017 年、2018
承诺净利润数 年、2019年实现的净利润数（指以扣除非经常损益（扣除
股份支付的影响）），此处非经常性损益不包括当期实现的
软件退税所得的利润
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
本次重大资产重组/本次
