证券代码：300268 证券简称：佳沃食品
关于佳沃食品股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
二〇二一年十一月
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 8 月 20 日出具的《关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020221 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”、“公司”或 “发行人”）与中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《佳沃食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”） 中一致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书（申报稿）的修改 楷体（加粗）
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。
目 录
问题 1：...... 3
问题 2：...... 26
问题 3：...... 60
问题 4：...... 75
问题 5：...... 103
问题 6：......116
问题 7：...... 127
问题 1：
报告期内，发行人归母净利润分别为 2,453.23 万元、-12,641.52 万元、
-71,323.39 万元、-15,625.13 万元，呈现持续下滑趋势。截至 2021 年 3 月末，
发行人未分配利润为-129,214.43 万元。2020 年发行人三文鱼收入为 30.93 亿元，同比增长 131.26%，毛利率-12.19%，同比下滑 26.1 个百分点。发行人认为业绩下滑主要系受疫情影响，三文鱼需求急剧下滑，平均销售价格同比下降约
20%，以及捕捞、生产成本上升。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人资产负债率为
89.07%，短期借款金额 60,113.99 万元、其他应付款金额 123,225.23 万元、长
期借款金额 339,859.27 万元，发行人 2020 年利息费用 36,546.51 万元，同比
增长 55.91%。
请发行人补充说明：（1）结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、发行人议价能力等，说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，相关影响因素是否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目实施造成不利影响；（2）结合 2020 年三文鱼销售数量、销售价格变化情况，三文鱼主要销售客户及回款情况，说明 2020 年在疫情影响下三文鱼需求急剧下降、平均销售价格同比下降的情况下，销售收入大幅增长的原因及合理性，量化测算三文鱼价格变化对公司盈利能力的影响情况；（3）结合还款资金来源、预计本息偿付安排、未来融资计划、本次募投项目自有资金缺口投入安排等，说明发行人是否具备偿债能力，偿还债务是否对发行人正常生产经营及募投项目实施产生重大不利影响；（4）说明发行人是否具备持续经营能力，持续经营是否存在重大不确定性，发行人拟采取的改善经营的措施及其有效性。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请保荐人和会计师结合 2020 年针对三文鱼收入实施的审计程序和获得的主
要审计证据等对业绩真实性发行明确意见，请会计师结合上述情况说明出具的标准无保留审核意见是否审慎，同时就发行人持续经营能力是否存在重大不确定性履行充分的尽职调查程序发表明确意见。
【回复】
一、结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、发行人议价能力等，说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，相关影响因素是否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目实施造成不利影响
（一）新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、发行人议价能力等情况分析
1、新冠疫情影响
根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry
Handbook 2021》相关研究表明，2020 年新冠疫情对全球三文鱼市场造成需求减少、价格下跌的负面影响。
欧盟、英国、美国是目前最大的大西洋鲑鱼需求市场。新兴市场例如巴西和亚洲的增长速度明显高于传统市场，主要原因是新兴市场中餐饮行业对三文鱼的需求增速高于传统市场。2020 年，新冠疫情导致餐饮企业暂停营业，导致三文鱼需求下降，造成三文鱼价格下跌。
2、三文鱼市场价格波动情况
2020 年受新冠疫情影响，无论是智利销往巴西的三文鱼整鱼销售价格，还
是智利销往美国的冰鲜三文鱼片 Trim-D 销售价格，周平均价格从 2020 年 2 月一
路下跌至 2020 年 11 月，直至 2020 年 12 月才出现回升。2020 年全年周平均销
售价格均显著低于 2019 年同期周平均销售价格。
2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。截至 2021 年 9 月，智利销往巴西和美国的三文鱼整鱼和冰鲜三文鱼片（Trim-D）的周平均销售价格，已经逐步恢复性增长至超过 2019 年同期水平。
具体详见“3、发行人议价能力”所列示价格波动图。
3、发行人议价能力
在全球主要的三文鱼生产国挪威和智利，三文鱼作为大宗交易商品，具有公
开可查询的市场价格。三文鱼行业企业一般都以公开市场价格为参考，由三文鱼养殖企业根据自身三文鱼收获情况和品质情况、客户则根据对数量的需求情况，由供需双方协商确定。
报告期内，发行人三文鱼业务的周平均销售价格和行业市场价格趋势一致。具体见下图：
注 1：上图为智利销往巴西，蒙特港（FOB），三文鱼整鱼周平均价格趋势图。
注 2：上图中 Industry 数据来源于智利三文鱼价格指数 DataSalmon 统计的智利到巴西三
文鱼整鱼行业周平均价格；Austrails 为发行人智利公司 Australis Seafoods S.A.整鱼周平均销售价格。
注 1：上图为智利销往美国，迈阿密（FOB），冰鲜三文鱼片 Trim-D 周平均价格趋势
图。
注 2：上图中 Industry 数据来源于智利三文鱼价格指数 DataSalmon 统计的智利到美国
冰鲜三文鱼片 Trim-D 行业周平均价格；Austrails 为发行人智利公司 Australis Seafoods S.A.
冰鲜三文鱼片 Trim-D 周平均销售价格。
（二）说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，相关影响因素是否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目实施造成不利影响
1、发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果
2020 年以来，受新冠疫情在国内及全球先后大面积爆发的影响，餐饮行业受到影响，海产品市场餐饮需求减少，导致市场价格出现一定下跌；同时各国为应对疫情推出各项空运、陆运、海运管制措施，导致运力下降，全球海产品行业面临挑战。为应对新冠疫情对公司经营业绩的负面影响，公司主要采取了以下应对措施：
（1）加强疫情防控，保证正常生产经营
疫情防控方面，公司持续密切关注新冠疫情情况，按照相关疫情防控要求，严格执行防控工作，保护员工及生产安全，以保证生产经营活动能持续正常开展。
（2）加强主要销售区域的销售渠道拓展
公司主要销售区域包括美国、巴西、俄罗斯等国家和地区，新冠疫情的爆发致使当地三文鱼餐饮需求减少，市场价格大幅下跌。美国市场因为三文鱼销售价格大幅下跌、以及疫情期间发放消费金，美国市场成为当时消化全球三文鱼产量的主要市场。为此，公司积极应对，在美国市场重点加强对零售通路如 Costco等大型商超的增值产品销售，提高了美国市场的销售占比；同时，公司在俄罗斯市场也加强对销售渠道的进一步拓展。
（3）优化产品结构，增加高毛利率产品销售占比
2020年，公司实现三文鱼销售10.09万吨/WFE1，较2019年同比增长42.50%。其中，毛利率相对较高的三文鱼精深加工产品冰鲜三文鱼片 Trim-D 等产品同比增加 2.54 万吨/WFE，同比增长 68.52%，有助于减少三文鱼需求下降及价格下跌对 2020 年发行人业绩影响，同时三文鱼精深加工产品占比提升有助于公司今后业绩的提升。
（4）按计划投建加工厂以降低未来的捕捞、加工成本
公司本次募集资金投向之一的智利三文鱼智能工厂项目，发行人于 2019 年下半年开始动工建设。该项目是拥有优质水质的麦哲伦区内首座规模化加工厂，将彻底解决麦哲伦区的就近生产加工问题，推动公司三文鱼养殖加工效率和产品品质的整体提升。本项目建设完成后将明显节约麦哲伦区三文鱼捕捞后至加工厂的运输时间，降低捕捞阶段的运输成本以及提高产品品质，产品品质的提高有助于提高销售价格。
为应对新冠疫情对销售价格的影响，公司坚持尽量按计划投建加工厂，以便尽早建成投产后，降低未来的捕捞及加工成本，提高产品品质及销售价格。
（5）积极研发新产品，展开品牌建设
为渗入产业链中毛利率较高的产品设计及终端销售下游产业链，公司开始研发面向母婴客户群体的深海蛋白高营养产品，加强对个人消费者 C 端的品牌拓
1 WFE 全称为 Whole Fish Equivalent，即整鱼当量，销量统计时加工产品将换算为整鱼。三
文鱼行业惯例以整鱼当量（WFE）作为统一的重量计量标准，以便数据具有可比性。不同加工后的三文鱼产品，根据其各自产品重量和出成率计算出的对应整鱼重量，为整鱼当量，并以此整鱼当量计算该类产品的销量统计数据及销量占比。比如销售 1 公斤三文鱼鱼排，根据其出成率56%计算的整鱼当量为1.79公斤，则行业惯例表述为鱼排销量为1.79公斤/WFE。
展，研发出针对母婴儿童的“三文鱼鲜松”、“大西洋真鳕鱼”、“北极甜虾仁”等优质蛋白产品，推出了高营养儿童食品品牌“馋熊同学”。
2021 年以来，随着全球新冠疫情的积极防控，全球三文鱼市场价格已从 2020年的历史低点中逐步复苏，公司经营情况季度环比得到持续改善，2021 年上半年，公司经营情况同比去年同期大幅减亏 12,340.22 万元；同时，2021 年第二季度、第三季度均实现单季度盈利，第二季度实现归母净利润 1,984.52 万元，第三季度实现归母净利润 3,041.99 万元。
2、相关影响因素逐渐消除
影响发行人经营业绩的主要因素是三文鱼销售价格 2020 年受疫情影响大幅下跌，以及发行人为收购 Australis Seafoods S.A.实施了较大金额的举债，导致财务费用较高所致。
（1）三文鱼价格持续恢复性上涨促进发行人盈利能力持续恢复
2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。2021 年 1-9 月，智
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