佳沃食品股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：佳沃食品 公告编号：2021-104
佳沃食品股份有限公司
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之终
止协议》暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
2021年5月21日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案，佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）拟认购不低于此次向特定对象（含佳沃集团）发行股票数量的25%（含本数），不高于此次向特定对象（含佳沃集团）发行股票数量的45%（含本数）。该事项已经公司2020年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
鉴于公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，经公司审慎研究并与认购对象佳沃集团协商一致，双方同意终止原《附条件生效的股份认购协议》，并签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称《终止协议》）。
（二）关联关系
截至本公告披露日，佳沃集团持有公司46.08%股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的决策程序
公司于2021年12月3日召开了第四届董事会第十二次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》，关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生、万小骥女士回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，
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并发表了同意的独立意见。本次事项无需提交公司股东大会审议。
公司于2021年12月3日召开了第四届监事会第十一次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署终止股份认购协议涉及关联交易事项的议案》。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：佳沃集团有限公司
2、注册地址：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727
3、企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
4、法定代表人：陈绍鹏
5、注册资本：581,250 万人民币
6、经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、主要历史沿革及主营业务情况：佳沃集团成立于2012年5月，于2019年8月变更为外商投资企业，目前主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营。最近三年佳沃集团主营业务未发生重大变化。
8、截至 2020年 12月 31日，佳沃集团资产总额2,322,907.39 万元，净资产877,874.00万元，2020年营业收入1,703,689.89万元，合并净利润-99,049.30万元。以上数据已经审计。
9、佳沃集团信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、终止协议的主要内容
《终止协议》由公司和佳沃集团签订，合同主要条款如下：
1、双方同意，自本协议生效之日起，原协议终止，双方就原协议不再享有
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任何权利或承担任何义务。
2、双方确认，双方对原协议的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，原协议项下双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
3、因终止原协议以及签署本协议产生的相关费用由双方各自承担，双方无需向任何一方支付任何费用。
4、本协议的订立、履行、解释及与本协议相关的一切事宜适用中国（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省）法律。本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁以中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章起成立，经佳沃食品董事会审议通过后生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
鉴于公司决定终止 2021 年向特定对象发行股票事宜，经公司审慎研究并与佳沃集团协商一致，双方同意签署《终止协议》。
公司本次终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，是基于目前募投主体项目建设的实际情况，使发行方案更匹配公司下一步的发展需要而做出的审慎决策。公司目前经营情况一切正常，各项业务均处于疫情后的快速恢复中，本次签署《终止协议》不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2021 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与佳沃集团及其下属公司发生
172.7 万元的日常关联交易，自佳沃集团及下属子公司借款余额 199,225.04 万元，上述已发生的关联交易均符合法律法规、《公司章程》等相关要求。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司的《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司独立董事对本次事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事
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前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
鉴于公司拟终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，经公司与认购对象佳沃集团有限公司协商一致，双方同意终止原《附条件生效的股份认购协议》，并签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第十二次临时会议审议。
2、独立意见
经核查，该终止协议的条款符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定。本次签署终止协议事项的决策程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述签署终止协议事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第十二次临时会议决议；
2、第四届监事会第十一次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见；
5、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
佳沃食品股份有限公司
董 事会
2021 年 12 月 3 日
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