证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2020-080
湖南尔康制药股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
基于整体发展战略需要，为进一步落实产业布局、突出总部优势、集中产业管理、优化资源配置、降低管理成本、盘活低效资产，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人黄树标、萧庆广、伍凯建、黄翎纲签署《股权收购协议》，上述四位自然人以人民币 100,753,635 元收购公司全资子公司广东粤尔康制药有限公司（以下简称“粤尔康”）95%股权。本次交易完成后，公司仍持有粤尔康 5%股权，粤尔康将不再纳入公司合并报表范围。
公司于 2020 年 8 月 27 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，独立董事就该事项发表独立意见。本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议通过。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、黄树标
身份证号码：440620196911******，住所：广东省中山市西区
2、萧庆广
身份证号码：440620196407******，住所：广东省中山市大涌镇
3、伍凯建
身份证号码：442000199701******，住所：广东省中山市大涌镇
4、黄翎纲
身份证号码：442000200006******，住所：广东省中山市石岐区
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概述
企业名称：广东粤尔康制药有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：帅放文
注册资本：1,000 万人民币
住所：中山市南朗镇华南现代中医药城健科路 8 号
经营范围：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东信息：公司持有其 100%股权
（二）标的资产主要财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2020】913 号《审计报告》，粤尔康经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度
营业收入 56,983.42 189,970.16
净利润 -1,204,662.31 -4,393,106.09
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 79,450,515.18 80,428,896.58
负债总额 78,217,300.03 77,991,019.12
净资产 1,233,215.15 2,437,877.46
（三）定价依据
本次股权转让价格参考标的公司经审计的财务数据、公司投资成本，经双方协商一致后确定，不存在损害上市公司及全体公司股东利益的情形。
（四）标的资产权属情况
本次股权转让标的为公司全资子公司粤尔康 95%股权，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
本次股权转让完成后，粤尔康将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为粤尔康提供担保、委托粤尔康理财的情形；粤尔康不存在非经营性占用公司资金的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（收购方，以下甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 统称“甲方”）：
甲方 1：黄树标
甲方 2：萧庆广
甲方 3：伍凯建
甲方 4：黄翎纲
乙方（转让方）：湖南尔康制药股份有限公司
丙方（目标公司）：广东粤尔康制药有限公司
各方经友好协商，就标的股权收购（以下简称“本次转让”）相关事宜，签订本协议。
（一）股权转让
1、乙方同意根据本协议约定，将目标公司 95%股权转让给甲方，同时一并转移其基于标的股权之上 95%的股东权利及义务；甲方同意根据本协议的约定收
购标的股权（其中甲方 1 受让比例为 35%，甲方 2 受让比例为 20%，甲方 3 受
让比例为 20%，甲方 4 受让比例为 20%）。
（二）基准日及股权收购价格
1、股权收购审计基准日：
甲、乙双方经协商一致，同意以 2020 年 4 月 30 日作为本次标的股权收购的
审计基准日。
2、股权价格：
甲、乙双方经协商一致，同意本次标的股权最终价格为人民币 100,753,635
元（大写：人民币壹亿零柒拾伍万叁仟陆佰叁拾伍元整）。
标的股权涉及的主要资产包括：货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产。标的股权涉及的主要负债包括：其他应付款、应付账款等。具体详见乙方提供的天健会计师事务所出具的《广东粤尔康制药有限公司审计报告》。
3、过渡期及期间的损益归属
审计基准日至股权交割日（股权交割日即标的股权工商变更登记完成之日，下同）为本次收购的过渡期；过渡期间除固定资产折旧及无形资产摊销外的损益归乙方享有和承担，股权转让价格不再变更。
（三）股权收购款支付安排
1、第一期款项：2020 年 8 月 27 日，甲方一次性向乙方支付 50%的股权收
购款 50,376,817.5 元。
2、第二期款项：2020 年 9 月 22 日前，且乙方董事会、股东大会审议通过
本次股权收购事项后，甲方向乙方支付剩余 50%的股权收购款 50,376,817.5 元；双方备齐所有股权转让变更所需资料（包括市场监督管理局版本的股权转让合同、申请表、股东会决议、新的公司章程等），在乙方收到所有款项的当日，双方共同办理股权变更登记。
（四）股权过户、交割
1、在甲方支付完毕第三条约定的股权收购款项、乙方收到全部股权收购款当日，乙方应配合甲方办理目标公司本次股权转让的相关工商变更登记和备案，包括但不限于：根据甲方要求，协助修订目标公司的公司章程、根据当地工商行政管理机关的要求向甲方提供必要的材料、签署相关变更登记文件等。
2、双方同意在甲方付清 95%股权转让价款并完成工商变更登记之日起，目标公司的 95%股权归甲方所有。
3、本股权收购协议生效前所产生的水电费及税费，由丙方承担并负责缴清，本股权收购协议生效后由甲方承担。本次股权收购事项乙方承担由此产生的乙方应承担的企业所得税及印花税，其他税费由甲方承担。
（五）特别约定
1、由于目标公司的地上建筑物尚未办妥不动产权证，乙方保证，对于目前
已完工的建筑物的工程款等应付款项除审计报告列示金额外，无其他需支付款项，如有，相关费用由乙方承担。此外，乙方应配合甲方与施工单位完善地上建筑物的工程竣工验收手续。审计报告中已列示的计提费用以外的新发生的相关费用由甲方承担。
2、甲方（甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4）承诺：在本股权收购协议生效
后半年内不得转让其所持有的丙方股权，否则，乙方有权要求甲方支付 500 万元违约金，甲方在收到乙方通知后，应在 7 日内完成支付。
（六）违约责任
1、本协议签署后，任何一方非因法定或约定事由，均不得要求变更或解除本协议，否则，要求变更或解除的一方应向对方支付违约金 3,000 万元，并赔偿对方因此所受的经济损失。
2、甲方未按本协议约定按时足额支付应付款项，每逾期一日，应按照逾期金额的万分之五向乙方支付延期违约金；逾期 30 日仍未支付的，乙方有权参照前款（即本协议本条第 1 款）违约金标准追究甲方违约责任，并有权解除本协议。
3、若乙方未能按本协议约定按时配合甲方办理股权过户手续或移交公司资产、证照，每逾期一日，应按照总合同金额的万分之五向甲方支付延期违约金至完成该等义务之日止；逾期 30 日仍未履行的，甲方有权参照前款（即本协议本条第 1 款）违约金标准追究乙方违约责任，并有权解除本协议。
4、本协议签署后至工商变更完成之日，乙方未获得甲方书面同意不得对目标公司的股权、房产、土地进行处置或设立其他权利负担或限制，否则，甲方有权解除本协议，并参照前款（本协议之本条第 1 款）违约金标准追究乙方违约责任。
5、任何一方因违反本协议的其他陈述和保证而给其他方造成损失的，应当赔偿对方一切损失及其他方为主张债权所支付的合理费用，包括但不限于：诉讼费、财产保全费、公证费、鉴定费、差旅费、执行费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易前，粤尔康相关人员已经得到妥善安置，本次交易不涉及土地租赁
等情况；本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展；本次股权转让事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、本次交易的目的和对公司的影响
基于整体发展战略，为进一步落实产业布局、突出总部优势、集中产业管理、优化资源配置、降低管理成本，公司决定转让全资子公司粤尔康 95%股权。本次交易有助于盘活公司低效资产，增加现金流入，增强资产的流动性，补充营运资金，更好地支持主营业务的发展布局，符合公司整体发展战略和长远发展规划。本次交易完成后，公司仍持有粤尔康 5%股权，粤尔康将不再纳入公司合并报表范围。
如本次交易顺利实施，预计增加公司 2020 年度净利润 8,600 万元，具体金
额以公司 2020 年年度审计报告为准。
本次交易尚需股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次股权转让事项，有利于进一步落实产业布局、突出总部优势、集中产业管理、优化资源配置、降低管理成本、盘活低效资产，符合公司整体发展战略和长远发展规划。公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司以人民币 100,753,635 元的价格转让全资子公司粤尔康 95%股权的事项。
八、备查文件
1、《第四届董事会第九次会议决议》
2、《第四届监事会第九次会议决议》
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2020】号 913《审计报告》
特此公告。
湖南尔康制药股份有限公司
董事 会
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