证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2020-022
湖南尔康制药股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司发行的人民币普通股（A 股），用于实施员工持股计划或股权激励计划；回购的资金来源为公司自有资金；本次回购股份的数量为 1,200 万股（含，占公司总股本比例0.5818%）～2,000 万股（含，占公司总股本比例 0.9696%），回购金额不超过 13,400万元（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
2、公司于 2020 年 3 月 20 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，该事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划，但不排除在回购期间或未来六个月提出增减持计划的
可能。若后期拟实施增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式
为促进公司健康稳定长远发展，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份的目的为实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后相应时间内实施完成上述员工持股计划或股权激励计划用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于 2011 年 9 月在深圳证券交易所创业板上市，上市时间已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
（四）回购股份的价格区间、金额、数量
本次回购股份的价格为不超过人民币 6.70 元/股（含），回购价格上限未高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
本次回购股份的数量为 1,200 万股（含，占公司总股本比例 0.5818%）～2,000
万股（含，占公司总股本比例 0.9696%），回购金额不超过 13,400 万元（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的用途、占公司总股本的比例、使用回购资金
拟回购股份数量 占公司总股本的比 拟回购资金总额
用途
（万股） 例（%） （万元）
员工持股计划或股权
1,200～2,000 0.5818～0.9696 ≤13,400
激励计划
公司如未能在股份回购完成之后相应时间内实施完成上述员工持股计划或股权激励计划用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（六）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购使用金额达到最高限额或回购数量达到最高上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购完成后，假设回购股份完全按计划用途的上限实施，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 649,770,551 31.50 669,770,551 32.47
二、无限售条件股份 1,412,834,319 68.50 1,392,834,319 67.53
三、股份总数 2,062,604,870 100.00 2,062,604,870 100.00
2、本次回购完成后，假设回购股份完全按计划用途的下限实施，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 649,770,551 31.50 661,770,551 32.08
二、无限售条件股份 1,412,834,319 68.50 1,400,834,319 67.92
三、股份总数 2,062,604,870 100.00 2,062,604,870 100.00
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2019 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 618,588.38 万元，归属于
上市公司股东的净资产 578,091.15 万元，货币资金 86,134.88 万元。若本次回购
资金上限 13,400 万元全部使用完毕，按 2019 年 9 月 30 日财务数据测算，回购
金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为2.17%、2.32%和 15.56%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为，本次回购股份使用资金不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发及债务履行能力产生重大不利影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，进一步完善了公司长效激励机制，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司优质、快速发展。
3、本次回购股份对公司上市公司地位的影响
若按回购资金总额上限人民币 13,400 万元、回购价格上限 6.70 元/股进行测
算，预计回购数量为 2,000 万股，占公司当前总股本的 0.9696%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、公司控股股东之一致行动人曹泽雄先生于 2019 年 12 月 5 日至 2020 年 1
月 16 日期间以集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份 57,236,594 股。具体
内容详见公司于 2020 年 1 月 17 日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东之一致行
动人减持计划实施进展暨减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-004）。
除上述情形外，公司董事、监事及高级管理人员孙庆荣、杨海明、施湘燕、赵寻、张立程、王辉，控股股东、实际控制人及其一致行动人，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六
个月暂无明确的减持计划。
若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）防范侵害债权人利益的相
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