证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2012-049
江苏通光电子线缆股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一
次会议于 2012 年 11 月 26 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通
知于 2012 年 11 月 20 日以书面、传真方式通知全体董事。会议应参加表决董事
7 名，亲自参加表决董事 7 名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合
相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。本次会议由张强董事长主持，
会议审议了会议通知所列的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过了《关于在四川省西充县设立全资子公司建设OPGW及ADSS光
缆项目的议案》
为规范自有资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司同意全资子公司江苏通光光
缆有限公司使用自有资金7000万元人民币设立全资子公司四川通光光缆有限公
司实施《年产5000皮长公里OPGW、3万皮长公里ADSS光缆项目》。
项目详情见《年产5000皮长公里OPGW、3万皮长公里ADSS光缆项目可行性研
究报告》。
独立董事对该项议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司使用自有资金受让通光集团有限公司所持公司
控股子公司股权暨关联交易的议案》
为加强对子公司的管理水平，进一步提高公司的综合竞争力和盈利能力，
有效提升资产回报率和股东价值，公司决定使用自有资金收购通光集团有限公司
（以下简称“通光集团”）持有江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通
光强能”）11.46%的股权，转让后通光集团不再持有通光强能股权。
公司受让通光集团所持通光强能股权之转让价格的定价方式为：以通光强
能经审计净资产金额作为定价依据。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司之
苏公W【2012】A717号审计报告，通光强能于审计基准日（2012年10月31日）的
净资产数额为189,693,564.70元人民币为基数, 经双方协商一致同意，公司受让
通光强能11.46%股权的价格为：2173.89万元人民币。
双方一致同意，公司于2012年12月10日前向通光集团支付完毕本次股权全
部转让款项。
本次交易构成关联交易，不影响公司的正常生产经营，不存在损害投资者
利益的情况。
关联董事张强先生、张忠先生及江勇卫先生需对该项议案回避表决。
独立董事对该项议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》
公司及子公司生产所需主要原材料为铝、铝制品及铜、铜制品, 铝、铝制
品及铜、铜制品占公司产品生产成本的70%以上,铝、铜价波动对公司的生产成本
影响较大。故为了规避铝价大幅波动给公司经营带来的不利影响,公司将通过有
资质的期货经纪公司在上海期货交易所进行铝、铜原材料的套期保值业务,以有
效规避铝、铜价格大幅波动的风险。
公司董事在认真审阅《江苏通光电子线缆股份有限公司期货套期保值风险
管理及可行性报告》后，同意公司委托公司董事、总经理张忠先生成立期货决策
小组，并任小组负责人。其职权范围为：公司期货套期保值拟投入资金(保证金)
不超过人民币4800万元（准备实物交割的资金不包括在内）。
如拟投入资金有必要超过人民币4800万元的,应将关于增加期货套期保值
投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会或股东大会审议批准,
并按公司《期货套期保值内部控制制度》的规定执行。
独立董事对该项议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
备查文件：
1、《江苏通光强能输电线科技有限公司股权转让协议》
2、《江苏通光光缆有限公司投资协议》
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司 董事会
2012年11月26日
