北京市金杜律师事务所
关于《上海巴安水务股份有限公司收购报告书》
的补充法律意见书（二）
致：山东高创建设投资集团有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受山东高创建设投资集团有限公司（以下简称山东高创）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就本次收购于2021年4月7日出具了《北京市金杜律师事务所关于<上海巴安水务股份有限公司收购报告书>的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于山东高创建设投资集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》；于2021年5月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于<上海巴安水务股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书》（以下合称《法律意见书》）。
现根据山东高创与巴安水务签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称《股份认购协议之补充协议》）及山东高创编制的《上海巴安水务股份有限公司收购报告书（更新后）》（以下简称《收购报告书（更新后）》），本所出具《北京市金杜律师事务所关于<上海巴安水务股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书（二）》（以下简称补充法律意见书）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供收购人为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见
本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、本次收购及进展情况
（一）本次收购方案及实施情况
根据《收购报告书（更新后）》《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，本次权益变动通过协议转让、表决权放弃与向特定对象发行股份的方式实现，自《法律意见书》出具后，本次收购实施情况如下：
1.协议转让
收购人通过协议转让方式，受让张春霖持有的巴安水务66,341,458股股份（占巴安水务总股本的9.91%）。本次股份转让的价格为5.08元/股，股份转让价款为337,014,606.64元。
根据深交所出具的《上市公司股份转让申请确认书》，本次转让已于2021年6月8日取得深交所的合规性确认；根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）出具的《证券过户登记确认书》，标的股份过户登记手续已于2021年6月21日办理完毕。
2.表决权放弃
张春霖无条件且不可撤销地永久放弃其持有的巴安水务199,024,376股股份（占本次非公开发行前上市公司总股本的29.72%）对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。
根据巴安水务的相关公告文件、京东网司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成交确认书》及中登公司出具的权益登记日为2021年11月10日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，并经本所律师登陆京东网司法拍卖网络平台（https://auction.jd.com/sifa.html）进行查询，张春霖所持有的上述表决权放弃的股份中26,350,274股股份已于2021年10月21日被司法拍卖，并于2021年11月3日因司法拍卖原因完成被动过户登记手续。
3.向特定对象发行股份
2021年11月26日，山东高创与巴安水务签署了《股份认购协议之补充协议》，调整了发行定价基准日。根据《上海巴安水务股份有限公司2021年度向特定对象发行A
股股票预案（二次更新版）》，巴安水务拟发行200,930,099股股票，不超过发行前巴安水务总股本的30%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），发行价格为3.13元/股，不低于巴安水务第四届董事会第三十四次会议决议公告日前20个交易日股票均价的80%，收购方以现金形式全额认购。
本次交易完成后，收购人在巴安水务拥有权益的股份情况如下表所示：
整体方案实施前 整体方案实施后
股东姓名/名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
山东高创 - - 267,271,557 30.70%
张春霖 265,365,834 39.62% 172,674,102 19.83%
其他股东 404,401,165 60.38% 430,751,439 49.47%
合计 669,766,999 100.00% 870,697,098 100.00%
注1：本次权益变动后收购人的持股比例系按照向特定对象发行股票完成后的总股本计算；
注2：收购人的本次权益变动系基于《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》相关事宜全部实施；
注3：持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成；
注4：张春霖持有的26,350,274股上市公司股票已于2021年10月21日被司法拍卖，并于2021年11月3日因司法拍卖原因完成被动过户登记手续；
注5：交易完成后，山东高创持有上市公司30.70%的股份，并拥有其对应的表决权；张春霖持有上市公司19.83%的股份，无表决权。
（二）《股份认购协议之补充协议》的主要内容
2021年11月26日，山东高创与巴安水务签署了《股份认购协议之补充协议》，主要约定如下：
“一、双方同意将1.1条
‘本次向特定对象发行的定价基准日为上市公司审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为3.13元/股，即定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。’
修改为
‘本次向特定对象发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。’”
（三）董事会、监事会组成人员及高级管理人员的调整
根据《股份转让协议之补充协议》、巴安水务的相关股东大会、董事会、监事会会议决议、相关公告文件以及巴安水务的书面说明，《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具之日，巴安水务已完成2名非独立董事、2名股东监事的改选以及财务总监的选聘。
二、本次收购仍属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形
根据《股份认购协议之补充协议》及《收购报告书（更新后）》，本次收购完成后，收购人拥有权益的股份将超过巴安水务已发行股份的30%。
《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人在本次收购中将发出免于要约的申请，根据收购人出具的书面说明，收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，待巴安水务股东大会非关联股东审议通过山东高创免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案后，本次收购仍符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于要约方式增持股份。
三、《收购报告书（更新后）》的主要修订
根据《股份认购协议之补充协议》及本次收购程序的进展情况，收购人已编制了《收购报告书（更新后）》，主要对“收购人声明”“第一节 释义”“第二节/一、收购人基本情况”“第三节/一、本次收购目的及未来变动计划”“第三节/二、本次收购已履行和尚需履行的审批程序”“第四节/二、本次权益变动方式”“第四节/三、交易协议的主要内容”“第四节/四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况”“第六节/三、本次交易前后上市公司股权结构变化”“第七节/三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划”“第十一节/一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况”“第十一节/二、收购人2018年-2021年9月主要财务数据与指标”“第十三节/一、备查文件”等章节的内容进行了相应的修订和更新。
根据《股份认购协议之补充协议》《收购报告书（更新后）》并经本所律师核查，
《收购报告书（更新后）》的上述主要修订真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规的规定。
四、收购人进一步履行相关信息披露义务的情况
根据《收购报告书（更新后）》及收购人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，收购人已就《股份认购协议之补充协议》的签署及本次收购程序的进展情况，根据《收购管理办法》和《第16号准则》的有关要求编制《收购报告书（更新后）》并通知巴安水务，将由巴安水务在指定信息披露媒体予以披露。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，待巴安水务股东大会非关联股东审议通过山东高创免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案后，本次收购仍符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于要约方式增持股份；《收购报告书（更新后）》的上述主要修订真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规的规定；收购人已按照《收购管理办法》的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<上海巴安水务股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
陈 伟
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