300262 深市 巴安水务

            上海巴安水务股份有限公司

              独立董事对相关事项的

                  事前认可意见

  根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海巴安水务股份有限公司独立董事工作制度》《上海巴安水务股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为上海巴安水务股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司第四届董事会第三十四次会议拟审议的相关事项进行事前审查，并发表书面意见如下：

    一、《关于公司仍符合创业板向特定对象开发行股票条件的议案》

  经核查，公司仍符合关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关法律、法规和规范性文件的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的各项资格和条件；本次向特定对象开发行有关议案内容符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。

    二、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）的
议案》

  我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次更新版）》后认为：本次向特定对象开发行预案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次向特定对象开发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的行为。 因此，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。

    三、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案（更新版）的议案》
  我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案（更新版）》后认为：本次发行方案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次向特定对象发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。
    四、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（更
新版）的议案》

  经审阅《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（更新版）》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次向特定对象发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次向特定对象发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。 因此，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。

    五、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（更新版）的议案》

  经审阅《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（更新版）》，我们认为本次向特定对象开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。


    六、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项（更
新版）的议案》

  公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为山东高创建设投资集团有限公司（以下简称“山东高创”），鉴于山东高创在本次向特定对象发行前已持有公司66,341,458股，占本次向特定对象发行前公司股份总数的比例为9.91%，。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3 条规定，中国城乡为公司关联法人，本次发行构成关联交易。

  本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。

    七、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

  经审阅公司与认购对象山东高创签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，我们认为，该协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。

    八、《关于提请股东大会审议同意山东高创建设投资集团有限公司免于发出收购要约（二次更新版）的议案》

  山东高创认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，山东高创已承诺其认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，山东高创免于以要约方式认购公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》的规定。因此，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。

  （以下无正文，接签字页）

（本页无正文，为上海巴安水务股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见之签字页）

      独立董事签字：

        刘涛                李建勇                康忠良

                                                  2021 年 11 月 26 日