上海巴安水务股份有限公司
章 程
目录
第一章 总 则...... - 3 -
第二章 经营宗旨和范围 ...... - 4 -
第三章 股 份...... - 4 -
第一节 股份发行...... -4-
第二节 股份增减和回购 ...... -5-
第三节 股份转让...... -7-
第四章 股东和股东大会 ...... - 7 -
第一节 股 东...... -7-
第二节 股东大会...... -10-
第三节 股东大会的召集 ...... -13-
第四节 股东大会的提案与通知 ...... -15-
第五节 股东大会的召开 ...... -16-
第六节 股东大会表决和决议...... -19-
第五章 董事会 ...... - 22 -
第一节 董事 ...... -22-
第二节 董事会...... -25-
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... - 29 -
第七章 监事会 ...... - 30 -
第一节 监事 ...... -31-
第二节 监事会...... -31-
第八章 财务会议制度、利润分配和审计 ...... - 32 -
第一节 财务会计制度...... -32-
第二节 内部审计...... -36-
第三节 会计师事务所的聘任...... -36-
第九章 通知和公告...... - 36 -
第一节 通知 ...... -36-
第二节 公告 ...... -37-
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 37 -
第一节 合并、分立、增资、减资...... -37-
第二节 解散和清算 ...... -38-
第十一章 修改章程...... - 40 -
第十二章 附则 ...... - 41 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定,制订本章程。
第二条 上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由上海巴安水处理工程有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立，
经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310000631393648E 的《营业执照》。
第三条 公司于 2011 年 8 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,670 万股。该等股份均为
向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。公司于 2011 年 9 月 16 日在深圳证
券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：上海巴安水务股份有限公司
英文全称：SafBon Water Service (Holding) Inc.,Shanghai
第五条 公司住所：上海市青浦区章练塘路 666 号。
第六条 公司注册资本为人民币 669,766,999 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：忠诚、高效、客观地为用户服务。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计，咨询及设备安装、调试，销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品（除危险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，设计、销售燃气调压站成套设备及配件，市政工程，机电设备安装工程，管道工程，环保工程领域内的技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计、施工和安装及维护，实业投资。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 4000 万股，每股
面值人民币 1 元，股本总额 4000 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总额的比例如下：
序号 发起人姓名 持有股份数额 持股比例（%）
1 张春霖 35,137,035 87.84
2 张 巳 1,841,180 4.60
3 马玉英 1,616,304 4.04
4 张 斌 562,192 1.41
5 丁兴江 210,823 0.53
6 陈 磊 168,657 0.42
7 王 贤 140,548 0.35
8 杨 征 140,548 0.35
9 刘延付 84,329 0.21
10 钮 李 28,109 0.07
11 邹国祥 28,109 0.07
12 彭孟成 28,109 0.07
13 张旭军 14,057 0.04
合 计 40,000,000 100%
各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原上海巴安水处理工程有限公司截止2009 年11月30日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。
第十九条 公司股份总数为 669,766,999 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十三条的规定。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给员工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
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