证券代码：300258 证券简称：精锻科技
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
2020年4月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得本公司 2019 年度股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东大洋投资在内的不超过三十五名特定对象。除大洋投资外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大洋投资外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。大洋投资不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
4、本次非公开发行的发行数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本405,000,000 股的 30%，即不超过 121,500,000 股（含本数）。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
5、本次非公开发行完成后，大洋投资认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 100,800.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 募集资金拟投 实施主体
号 额 入额
1 新能源汽车轻量化关键零部件生 38,540.00 38,540.00 精锻科技
产项目
2 年产 2 万套模具及 150 万套差速 38,260.00 38,260.00 天津传动
器总成项目
3 偿还银行贷款 24,000.00 24,000.00 精锻科技
合计 100,800.00 100,800.00 -
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
7、本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节发行人的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票完成后，公司将获取募集资金并扩大公司股本规模，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若本次非公开发行股票完成后公司募集资金投资项目未能实现预期效益，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，则公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
10、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
目录
公司声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况 ......8
二、本次非公开发行的背景和目的 ......8
三、本次非公开发行股票的方案概要 ......11
四、本次发行是否构成关联交易 ......14
五、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化......15
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象的情况与《附条件生效的非公开发行股份认购协议》摘要.16
一、发行对象的基本情况 ......16
二、与大洋投资签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》摘要 ......18
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......22
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况......22
二、本次募集资金投资项目必要性及可行性分析 ......22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ......29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
......31
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ......31
五、本次发行后公司负债水平的变化情况......31
六、本次股票发行相关的风险说明 ......32
第五节 发行人的利润分配政策及执行情况......35
一、公司利润分配政策 ......35
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......38
三、未来三年股东回报规划 ......39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......43
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ......43
三、相关主体出具的承诺 ......50
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
精锻科技/公司/发行人 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司
大洋投资/控股股东 指 江苏大洋投资有限公司
太和科技 指 泰州太和科技有限公司
天津传动 指 天津太平洋传动科技有限公司
宁波电控 指 宁波太平洋电控系统有限公司
本次发行/本次非公开发行/本 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司本次以非公开方式
次非公开发行股票 向特定对象发行 A 股股票的行为
董事会 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司股东大会
公司章程 指 江苏太平洋精锻科技
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