证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2015-0079
浙江星星瑞金科技股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“星星科技”）向浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”）出售位于椒江区开发大道北侧、七条河西侧（JSJ050-0916-01）工业地块与位于椒江区七条河西侧（JSJ050-0912-1）工业地块以及地上在建工程。经坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）评估，上述所有资产的账面值7,887.84万元，评估价值9,093.47万元，确定合计转让价格为9,093.47万元。
2、星星科技与水晶光电的实际控制人同为叶仙玉先生。因此，本次交易构成关联交易。
3、公司于2015年10月23日召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司9名董事成员中，其中4名关联董事回避表决，会议结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司《章程》等有关规定，本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，同时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方的基本情况
1、关联方基本情况
名称：浙江水晶光电科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号（洪家后高桥村）
法定代表人：林敏
注册资本：436,612,083元
经营范围：光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电子技术咨询服务，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年6月30日，水晶光电总资产为1,970,725,936.37元，营业收入为
537,842,898.08元，净利润为84,422,695.83元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
星星科技与水晶光电的实际控制人同为叶仙玉先生。因此，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的情况
标的资产是公司位于椒江区开发大道北侧、七条河西侧（JSJ050-0916-01）工业地块及位于椒江区七条河西侧（JSJ050-0912-1）工业地块以及土地上建设工程，经椒江区人民政府第49次常务会议允许，公司以整体资产转让给水晶光电。具体资产如下：
（一）标的资产情况
（1）土地使用权
序 土地面积
国有土地使用证编号 地号 取得方式 位置 用途 终止日期
号 （㎡）
位于椒江区七条河西侧
1 椒国用（2014）第005776号01-012-006-1004 42624 出让 工业 2064-7-29
（JSJ050-0912-1）
位于椒江区开发大道北侧、七
2 椒国用（2013）第006251号01-012-006-1004 41035 出让 工业 2062-11-15
条河西侧（JSJ050-0916-01）
（2）在建工程
在土地上建设工程，包括部分施工已完成的主厂房桩基、临时围墙、临时配电房及设施、场地石渣回填等在建工程项目。
（二）资产评估情况
坤元资产评估有限公司，以2015年5月31日为基准日，出具了坤元评报（2015）545号《浙江星星瑞金科技股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），坤元评估具有证券期货相关业务评估资格。
经评估，拟出售的所有资产的账面值7,887.84万元，评估价值9,093.47万元， 增值
1,205.64万元，增值率15.28%。其中：在建工程-土建工程账面值1,229.21万元，评估价值1,229.21万元；土地使用权资产账面值6,658.63万元，评估价值7,864.26万元，增值1,205.64万元，增值率18.11%。
资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
78,878,355.90 90,934,729.39 12,056,373.49 15.28
委估资产总计
12,292,129.39 12,292,129.39
其中：在建工程-土建工程
66,586,226.51 78,642,600.00 12,056,373.49 18.11
无形资产-土地使用权
四、交易的定价政策及定价依据
公司于2015年10月23日召开第二届董事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的的议案》，4名关联董事回避表决。按照公平、公正、公开的原则，决定以坤元评估出具的《评估报告》的评估结果为基础，确定交易的总价款为9,093.47万元。本次关联交易金额占公司最近一期经审计总资产的2.99%。
年初至披露日与该关联人发生各类关联交易总额为9.6万元，主要是货物交易。
五、交易协议的主要内容
2015年10月22日，公司与水晶光电签订了资产转让协议，交易标的为公司位于位于椒江区开发大道北侧、七条河西侧（JSJ050-0916-01）工业地块及位于椒江区七条河西侧（JSJ050-0912-1）工业地块以及土地上建设工程，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为定价参考依据。根据坤元资产评估有限公司评估报告（坤元评报〔2015〕545号），以2015年5月31日为评估基准日，土地及在建工程的评估价值为90,934,729.39元，经双方协商，标的资产的对价为9,093.47万元。过渡期间所发生标的资产的费用由公司承担。
具体支付方式如下：自双方股东大会审议通过本次交易后5个工作日内，水晶光电应将标的资产对价的70%支付给公司；自标的资产完成交割后5个工作日内，水晶光电应将标的资产的剩余价款全部支付给公司。
本协议需双方董事会、股东大会表决通过后生效。
六、关联交易的目的及其对公司的影响
本次出售的土地目前尚处于闲置状态，本次交易有利于提高公司资产使用效益，有利于公司和全体股东的权益。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事出具了事前认可意见，同意将有关本次出售资产暨关联交易的议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议；并发表了独立意见，认为此次关联交易事项决议审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，交易行为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易双方遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
八、备查文件
1、《第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于出售资产暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见》；
4、《浙江星星瑞金科技股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
浙江星星瑞金科技股份有限公司
董事会
2015年10月24日
