证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2024-024
江西星星科技股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司充分识别本次交易的风险因素，投资者在评价公司本次交易时，除本公告的内容和与本公告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：1、本次交易的审批风险；2、业绩承诺无法完成的风险；3、关联交易和同业竞争的风险；4、评估增值率较高的风险等，具体内容详见本公告“七、交易目的和对公司的影响”之“（二）存在的风险”，提请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人为切实履行重整投资承诺，以及降低同业竞争与关联交易问题，公司拟以现金收购应光捷、罗华列等 8名自然人合计持有的广西立马电动车科技有限公司（以下简称“广西立马”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，广西立马将纳入公司合并报表范围。
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《江西星星科技股份有限公司拟以现金进行股权收购涉及的广西立马电动车科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2024】第 19 号，以下简称“《评
估报告》”），广西立马在评估基准日 2024 年 4 月 30 日经评估后的股东全部权益
合并报表口径评估值 21,300.00 万元。以上述评估值为基础，交易各方协商确定广西立马 100%股权的最终交易价格为人民币 21,000.00 万元。
2024 年 6 月 21 日，公司分别与应光捷、罗华列、应小方、罗华林、罗依、罗雪
琴、应书鑫、张心怡及广西立马签署了《关于广西立马电动车科技有限公司之股权转
让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）；同时公司与应光捷、罗华列等 8 名自然人签署了《江西星星科技股份有限公司与应光捷、罗华列、应小方、罗华林、罗依、罗雪琴、应书鑫、张心怡之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），双方一致确认补偿期间内业绩承诺如下：广西立马在 2024 年度承诺净利润不低于 2100
万元，2025 年度承诺净利润不低于 2200 万元，2026 年度承诺净利润不低于 2300 万
元。待公司股东大会审议通过此事项后，上述协议正式生效。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，广西立马系公司实际控制人直接控制的公司，公司与广西立马属于同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易的表决情况
2024 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第九次会议，以 4 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议并通过《关于收购资产暨关联交易的议案》，关联董事应光捷、罗华列、罗达益回避表决。公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过该事项。
由于本次交易金额超过 3,000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易应提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）应光捷
应光捷，男，中国国籍，身份证号码：3326031971********，住所为浙江省台州市路桥区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。应光捷现任公司董事长、总经理，同时在公司控股股东浙江立马科技有限公司（以下简称“立马科技”）、立马车业集团有限公司（以下简称“立马车业集团”）任职执行董事，应光捷与之配偶罗雪琴为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 7.2.5 条的有关规定，为公司关联自然人。
（二）罗华列
罗华列，男，中国国籍，身份证号码：3310041984********，住所为浙江省台州市路桥区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。罗华列现任公司董事，同时在公司下属公司江西立马贸易有限公司任职总经理、台州小毛驴科技有限公司任职执行董事兼总经理，罗华列的母亲应冬芬系公司董事长、总经理应光捷的姐姐，罗华列为应光捷的外甥，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 7.2.5 条的有关规定，为公司关联自然人。
（三）应小方
应小方，女，中国国籍，身份证号码：3326031969********，住所为浙江省台州市路桥区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。应小方现任立马车业集团审计委员会副组长，系公司董事罗达益的母亲，公司董事长、总经理应光捷的姐姐，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 7.2.5 条的有关规定，为公司关联自然人。
（四）罗华林
罗华林，男，中国国籍，身份证号码：3326031968********，住所为浙江省台州市路桥区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。罗华林现任台州市路桥银星摩配厂(普通合伙)执行事务合伙人，系公司董事罗达益的父亲，其配偶应小方系公司董事长、总经理应光捷的姐姐，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第 7.2.5 条的有关规定，为公司关联自然人。
（五）罗依
罗依，男，中国国籍，身份证号码：3310041987********，住所为浙江省台州市路桥区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。罗依现任浙江托谱日用品有限公司执行董事、经理，系公司董事罗华列的弟弟，其母亲应冬芬系公司董事长、总经理应光捷的姐姐，罗依为应光捷的外甥，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 7.2.5 条的有关规定，为公司关联自然人。
（六）罗雪琴
罗雪琴，女，中国国籍，身份证号码：3326031974********，住所为浙江省台州市路桥区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。罗雪琴现任立马科技、立马车业集团总经理，其配偶系公司董事长、总经理应光捷，罗雪琴与应光捷为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 7.2.5 条
的有关规定，为公司关联自然人。
（七）应书鑫
应书鑫，男，中国国籍，身份证号码：3310041984********，住所为浙江省台州市路桥区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。应书鑫现任立马车业集团休闲三轮车总经理，其父亲应光和系公司董事长、总经理应光捷的哥哥，应书鑫为应光捷的侄子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 7.2.5条的有关规定，为公司关联自然人。
（八）张心怡
张心怡，女，中国国籍，身份证号码：3101151992********，住所为上海市浦东新区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。张心怡现任上海宝鼎投资股份有限公司基金运营经理，其母亲应冬方系公司董事长、总经理应光捷的姐姐，张心怡为应光捷的外甥女，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 7.2.5 条的有关规定，为公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称、类别及权属状况
本次交易标的为广西立马 100%股权，本次交易类别为收购股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
（1）基本信息
名称：广西立马电动车科技有限公司
统一社会信用代码：91450802MAA7G7RU54
类型：有限责任公司
住所：广西壮族自治区贵港市港北区西江科技创新产业城西二路 188 号（B 区）
3 号 4 号厂房
法定代表人：彭世国
注册资本：600 万元人民币
成立日期：2022 年 2 月 10 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；电动自行车销售；电车销售；电池制造；电池销售；汽车零部件及配件制造；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；轮胎销售；特种设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；汽车零配件批发；电池零配件生产；电池零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）股东持股情况
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
1 应光捷 40.50% 243.00 243.00
2 罗华列 10.50% 63.00 63.00
3 应小方 10.50% 63.00 63.00
4 罗华林 10.50% 63.00 63.00
5 罗 依 10.50% 63.00 63.00
6 罗雪琴 10.50% 63.00 63.00
7 应书鑫 3.50% 21.00 21.00
8 张心怡 3.50% 21.00 21.00
合计 100.00% 600.00 600.00
（3）广西立马章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（4）广西立马不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（5）经在中国执行信息公开网等网站公开查询，广西立马不是失信被执行人。
3、标的公司历史沿革
（1）标的公司成立时情况
广西立马成立于 2022 年 2 月 10 日，初始注册资本 200 万元，成立时股东和出
资情况如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
1 河南立马电动车科技 100.00% 200.00 0.00
有限公司
合计 100.00% 200.00 0.00
（2）标的公司历次股权变更情况
①第一次增资
2022 年 2 月 22 日，经广西立马股东决定，同意增加注
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