证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2017－022
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于收购常州市维邦纺织有限公司持有的
常州安泰诺特种印制板有限公司15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）拟使用自有资金人民币
5200
万元向常州市维邦纺织有限公司收购其所持有的常州安
泰诺特种印制板有限公司（以下简称“常州安泰诺”、“标的公司”）15%的股权。本次收购前，公司直接持有常州安泰诺35%股权，通过PCSpecialties-China,L.L.C（中国特种印制板有限公司）间接持有常州安泰诺 50%股权，直接和间接合计持有常州安泰诺85%的股权。本次收购完成后，公司将直接持有常州安泰诺50%股权，通过PC Specialties-China, L.L.C间接持有常州安泰诺50%股权，直接和间接合计持有常州安泰诺100%的股权。
2016年10月，公司分别委托中汇会计师事务所(特殊普通合伙)与坤元资产评估有限公司就本次股权交易分别出具审计报告与评估报告。
2017年2月28日，公司与常州安泰诺特种印制板有限公司、常州市维邦纺
织有限公司正式签署《关于常州安泰诺特种印制板有限公司的股权转让协议书》。
（二）董事会审议情况
公司于2017年2月28日召开的第二届董事会2017年第二次会议审议通过
了《关于收购常州市维邦纺织有限公司持有的常州安泰诺特种印制板有限公司15%股权的议案》，独立董事均发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（1）交易对方基本情况
1、企业名称：常州市维邦纺织有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91320412746221280D
4、法定代表人：管正民
5、注册资本：2200.000000万人民币
6、成立日期：2003年01月15日
7、住所：武进区南夏墅街道凤墅村
8、经营范围：织布；纺织原料、针纺织品销售；土地、房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、主要股东：
序号 股东 出资额 股权比例（%）
1 管正民 2178万元人民币 99
2 徐一锋 22万元人民币 1
合计 2200万元人民币 100
注：管正民系深圳市前海欣诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣诺投资”）的出资人之一，出资比例为9.09%，截至本公告出具日，欣诺投资持有公司3.71%股份。欣诺投资的其余出资人包括公司持股5%以上股东张田之配偶肖东华、公司董事及总经理郑军、公司董事长及实际控制人黄昌华。
公司与管正民、徐一锋不存在关联关系以及其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司名称：常州安泰诺特种印制板有限公司
2、企业性质：有限责任公司(中外合资)
3、地址：江苏省武进高新技术产业开发区南区
4、营业期限：2005年02月23日至2025年02月22日
5、法定代表人：黄昌华
6、注册资本：128万美元
7、统一社会信用代码：913204127705255325
8、经营范围：通信用射频印制板及其它通信器材制造、加工，销售自产产品；从事通信用射频印制板板材的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：
序号 股东 出资额 股权比例（%）
1 中国特种印制板有限公司 64.00万美元 50
2 常州市维邦纺织有限公司 19.20万美元 15
3 深圳金信诺高新技术股份有限公司 44.80万美元 35
合计 128.00万美元 100
注：其中中国特种印制板有限公司为深圳金信诺高新技术股份有限公司的全资子公司，金信诺直接和间接合计持有安泰诺股权比例为85%。
10、交易标的公司经审计的最近一年及最近一期的财务情况如下（单位：人民币元）：
项目 2015年12月31日 2016年06月30日
总资产 182,197,493.30 228,305,450.10
负债合计 60,156,602.50 86,464,612.43
所有者权益合计 122,040,890.80 141,840,837.67
营业收入 244,833,113.42 163,900,132.76
净利润 33,813,367.69 19,799,946.87
依据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年10月20日出具编号为中汇会审[2016]4804号《常州安泰诺特种印制板有限公司审计报告》，截止2016年6月30日，常州安泰诺总资产为228,305,450.10元人民币，净资产为141,840,837.67元人民币,营业收入为163,900,132.76元人民币，利润总额为23,580,273.62元人民币，净利润为19,799,946.87元人民币。
11、交易标的的评估情况
依据坤元资产评估有限公司于2016年6月30日出具编号为坤元评报〔2016〕623号的《深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益评估报告》，坤元资产评估有限公司出具的评估意见为：评估基准日为2016年6月30日，收益法评估结果为352,430,000.00元（大写为叁亿伍仟贰佰肆拾叁万元整）作为常州安泰诺公司股东全部权益的评估值。
四、交易协议的主要内容
常州安泰诺特种印制板有限公司（以下简称“标的公司”）
常州市维邦纺织有限公司（以下简称“维邦纺织”）
和
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“买方”）
《关于常州安泰诺特种印制板有限公司的股权转让协议书》（以下简称“本协议书”、“协议书”）
以上协议方合称为“各方”，单独称为“一方”。
1、股权转让
1.1 根据协议书的条款和条件，卖方同意将其持有标的公司15%的股权转让
予买方。买方同意受让该等股权。（“本交易”）
1.2 各方同意，按照协议书的条款与条件，买方受让标的公司15%的股权
（“标的股权”）。股权转让完成后，标的公司的股本结构如下：
序号 股东 股权比例
（%）
1 中国特种印制板有限公司 50
2 深圳金信诺高新技术股份有限公司 50
1.3 本交易中，买方将以人民币5200万元的价格(“股权转让款”)向卖方
购买其持有的标的公司15%股权。
2、先决条件
2.1 卖方履行其在本协议书交易完成条款项下的义务以下列条件均获得
满足为前提，该等条件可由标的公司全部或部分豁免：
(a) 买方的内部决策机构或其授权的代表已批准本协议书所述之交易；
(b) 买方未违反其在交易文件下的任何实质性义务。
2.2 买方履行其在本协议书项下缴付股权转让款的义务以下列条件均获
得满足为前提：
(a) 卖方的陈述和保证在重大方面真实准确；
(b) 本交易已取得了买方董事会的批准；
(c) 本交易已取得标的公司董事会的批准；
(d) 卖方未违反其在交易文件下的任何实质性义务；
(e) 买方已对标的公司进行了令其合理满意的法律和财务的尽职调查，
且尽职调查中并未发现标的公司存在任何重大不利事项。
3、股权转让款的缴付
3.1 本协议签署后，在标的股权转移至买方后，卖方在常州工商局工商
变更登记完成之日十个工作日内，买方向卖方支付50%的股权转让款；卖方在收到股权转让款的10个工作日内完成常州工商局工商变更登记，并在工商变更登记日后的3个月内支付30%的股权转让款，剩余20%的股权转让款将在工商变更登记日后的6个月内支付。
3.2 各方同意，买方按上述3.1条约定支付完毕全部股权转让款后，买方
在本协议书项下的付款义务即告完成。
4、交易完成
4.1 卖方应积极完成以下事项：
(a) 向商务主管部门办理完毕与股权转让相关的审批手续。
(b) 重新签署合资合同及章程并将买方名称记载于标的公司的股东名册
及标的公司章程。
(c) 向工商行政管理部门办理完毕与股权转让相关的工商变更登记手
续。
办理审批登记等手续所需费用由标的公司自行承担，各方应
