证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2015－077
深圳金信诺高新技术股份有限公司
收购常州市武进凤市电子元件有限公司持有的
常州安泰诺特种印制板有限公司35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
经公司2015年4月30日召开的第二届董事会2015年第五次会议审议通过，公司拟使用自有资金人民币8,551.67万元向常州市武进凤市电子元件有限公司收购其所持有的常州安泰诺特种印制板有限公司（以下简称“常州安泰诺”、“标的公司”）35%的股权。本次收购前，公司持有PC Specialties-China, L.L.C（美国中国特种印制板公司）100%股权，PCSpecialties-China,L.L.C持有常州安泰诺50%股权，本次收购完成后，公司将直接持有常州安泰诺35%股权，通过PC Specialties-China, L.L.C间接持有常州安泰诺50%股权，直接和间接合计持有常州安泰诺85%的股权。本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本交易尚需提交股东大会审议通过。
2015年4月，公司分别委托中汇会计师事务所(特殊普通合伙)与天源资产评估有限公司就本次股权交易分别出具审计报告与评估报告。
依据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年4月24日出具编号为中汇会审[2015]1605号《常州安泰诺特种印制板有限公司2014年度审计报告》，截止2014年12月31日，常州安泰诺总资产为137,985,937.45元人民币，净资产为98,632,898.04元人民币,营业收入为284,382,559.12元人民币，利润总额为56,921,734.44元人民币，净利润为49,042,923.33元人民币。
依据天源资产评估有限公司于2015年4月25日出具编号为天源评报字[2015]第0068号的《深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购股权涉及的常州安泰诺特种印制板有限公司股东全部权益评估报告》，天源资产评估有限公司出具的评估意见为：评估基准日为2014年12月31日，采用收益法得出的股东全部权益在评估基准日的市场价值为25,853.54万元，较审计审定后所有者权益9,863.30
万元增加15,990.24万元，增值率为162.12%。
2015年4月30日，公司与常州安泰诺特种印制板有限公司、常州市武进凤市电子元件有限公司、常州市维邦纺织有限公司正式签署《关于常州安泰诺特种印制板有限公司的股权转让协议书》。针对本次《收购常州市武进凤市电子元件有限公司持有的常州安泰诺特种印制板有限公司35%股权的议案》，公司第二届董事会2015年第五次会议于2015年4月30日上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议由董事长黄昌华先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议审议并以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过本次收购议案。本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、交易对方和交易标的的基本情况
（1）交易对方基本情况
1、交易对方名称：常州市武进凤市电子元件有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、地址：江苏省常州市武进区南夏墅街道凤墅村
4、法定代表人：盛听兴
5、注册资本：260万元人民币
6、营业执照注册号：320483000050698
7、经营范围：电子元件、通信器材、超声波换能器制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：
序号 股东 出资额 股权比例（%）
1 盛听兴 107.72万元人民币 41.4308
2 殷燕勤 48.28万元人民币 18.5692
3 常州市维邦纺织有限公司 104万元人民币 40
合计 260万元人民币 100
（2）标的公司基本情况
1、标的公司名称：常州安泰诺特种印制板有限公司
2、企业性质：有限责任公司(中外合资)
3、地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区南区
4、法定代表人：TERRY WAYNE JONES
5、注册资本：128万美元
6、营业执照注册号：320400400014806
7、经营范围：通信用射频印制板及其它通信器材制造、加工，销售自产产品；从事收购国内货物的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：
序号 股东 出资额 股权比例（%）
1 美国中国特种印制板公司 64万美元 50
2 常州市武进凤市电子元件有限公司 64万美元 50
合计 128万美元 100
（3）标的公司经审计的最近一年的财务情况如下（单位：人民币元）：
项目 2014年12月31日
总资产 137,985,937.45
负债合计 39,353,039.41
所有者权益合计 98,632,898.04
营业收入 284,382,559.12
利润总额 56,921,734.44
净利润 49,042,923.33
三、交易协议的主要内容
常州安泰诺特种印制板有限公司（以下简称“标的公司”）
常州市武进凤市电子元件有限公司（以下简称“卖方”）
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“买方”）
常州市维邦纺织有限公司（以下简称“维邦纺织”）
《关于常州安泰诺特种印制板有限公司的股权转让协议书》（以下简称“本协议书”、“协议书”）
以上协议方合称为“各方”，单独称为“一方”。
1、股权转让
1.1 根据协议书的条款和条件，卖方同意将其持有标的公司35%的股权转让
予买方。买方同意受让该等股权。（“本交易”）
1.2 各方同意，按照协议书的条款与条件，买方受让标的公司35%的股权
（“标的股权”）。股权转让完成后，标的公司的股本结构如下：
序号 股东 出资金额 股权比例
（万美元） （%）
1 美国中国特种印制板公司 64 50
2 常州市武进凤市电子元件有限公司 19.2 15
3 深圳金信诺高新技术股份有限公司 44.8 35
1.3 本交易中，买方将以人民币8,551.67万元的价格(“股权转让款”)向
卖方购买其持有的标的公司35%股权。
2、先决条件
2.1 卖方履行其在本协议书交易完成条款项下的义务以下列条件均获得
满足为前提，该等条件可由标的公司全部或部分豁免：
(a) 买方的内部决策机构或其授权的代表已批准本协议书所述之交易；
(b) 买方未违反其在交易文件下的任何实质性义务。
2.2 买方履行其在本协议书项下缴付股权转让款的义务以下列条件均获
得满足为前提：
(a) 卖方的陈述和保证在重大方面真实准确；
(b) 本交易已取得了买方董事会和股东大会的批准；
(c) 本交易已取得标的公司董事会的批准；
(d) 卖方未违反其在交易文件下的任何实质性义务；
(e) 买方已对标的公司进行了令其合理满意的法律和财务的尽职调查，
且尽职调查中并未发现标的公司存在任何重大不利事项。
3、股权转让款的缴付
3.1 本协议签署后，买方承诺在2015年5月20日前召开审议本交易的股东
大会。在买方股东大会审议通过之日起，3个工作日内买方将向卖方支付股权转让款的50%；卖方在收到股权转让款的10个工作日内完成常州工商局工商变更登记，买方与卖方应配合完成工商变更登记，在上述工商登记日后1个月内，买方将向卖方支付股权转让款的30%；在上述工商登记日后2个月内，买方将向卖方
支付股权转让款的20%。
3.2 各方同意，买方按上述3.1条约定支付完毕全部股权转让款后，买方
在本协议书项下的付款义务即告完成。
4、交易完成
4.1 卖方应在50%款项付清后完成以下事项：
(a) 向商务主管部门办理完毕与股权转让相关的审批手续。
(b) 重新签署合资合同及章程并将买方名称记载于标的公司的股东名册
及标的公司章程。
(c) 向工商行政管理部门办理完毕与股权转让相关的工商变更登记手
续。
办理审批登记等手续所需费用由标的公司自行承担，各方应予积极配合。
5、预期利润及估值调整安排
5.1 在卖方收到买方股价转让款50%之日起，维邦纺织将向卖方收购其持
有标的公司的剩余15%股权，且保证在3个月内完成该笔收购的工商变更登记。
5.2 本交易完成后，标的公司未来三年的预计净利润如下：自2015年至
2017年，年平均净利润为人民币20,000,000元以上（“预期利润”）。若标的公司的实际净利润低于预期利润，维邦纺织将向买方支付按下述5.3条计算补偿金额。
5.3 若标的公司2015年、2016年和2017年合计实际净利润低于人民币
60,000,000元，维邦纺织应在标的公司2017年审计报告出具之日起10天内向买方支付根据以下公式计算的补偿金额：
补偿金额=（1-2015年、2016年和2017年合计实际净利润/ 人民币
60,000,000元）X人民币244,333,333元X35%。
6、标的公司治理
6.1 标的公司董事会由3名董事组成，其中，买方委派1名董事，美国中
国特种印制板公司委派1名董事；维邦纺织委派1名董事；董事长及
