证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2015－053
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于使用自有资金收购深圳宝安融兴村镇银行有限责任公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
经公司2015年3月27日召开的第二届董事会2015年第三次会议审议通过，公司拟使用自有资金人民币2400万元向汇联资产管理有限公司（以下简称“汇联资产”）收购其所持有的深圳宝安融兴村镇银行有限责任公司（以下简称“融兴银行”、“标的公司”）8%的股权。收购完成后，公司将持有融兴银行8%的股权。本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本交易尚需提交股东大会审议通过。
2014年12月，公司分别委托中汇会计师事务所(特殊普通合伙)与天源资产评估有限公司就本次股权交易分别出具审计报告与评估报告。
依据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年12月22日出具编号为中汇会审[2014]3377号《审计报告》，截止2014年9月30日，标的公司总资产为1,420,957,246.63元人民币，净资产为262,092,476.18元人民币,营业收入为56,961,293.54元人民币，利润总额为35,661,098.16元人民币，净利润为26,491,133.05元人民币。
依据天源资产评估有限公司于2014年12月20日出具编号为天源评报字[2014]第0256号的《深圳金信诺高新技术股份有限公司拟收购资产涉及的深圳宝安融兴村镇银行有限责任公司股东全部权益评估报告》，此次评估采用的方法为收益法。天源资产评估有限公司出具的评估意见为：评估基准日为2014年9月30日，本次评估以收益法确定的市场价值27,583.11万元作为深圳宝安融兴村镇银行有限责任公司的股东全部权益价值，较审计审定后所有者权益26,209.25万元增加1,373.86万元，增值率为5.24%。
2015年3月27日，公司与汇联资产管理有限公司、深圳宝安融兴村镇银行有限责任公司正式签署股权转让协议书。针对本次《关于使用自有资金收购深圳宝安融兴村镇银行有限责任公司股份的议案》，公司第二届董事会2015年第三次会议于2015年3月27日上午10:00召开，董事会全部7位董事出席了该次会议，会议审议并以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过本次收购议案。公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、交易对方和交易标的的基本情况
（1）交易对方基本情况
1、交易对方名称：汇联资产管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、地址：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦（原国信大厦）第15层A区4、法定代表人：李仲豫
5、注册资本：18000万元
6、营业执照注册号：440301102975849
7、主营业务：受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；企业登记代理服务；受托管理股权投资基金。
8、主要股东：
股东名称 出资额(万元)出资比例(%)
深圳市新雅图投资咨询有限公司 5040 28
深圳市智汇投资咨询有限公司 12960 72
（2）标的公司基本情况
1、标的公司名称：深圳宝安融兴村镇银行有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、地址：深圳市宝安区四区建安一路52号（办公场所）
4、法定代表人：顾传宝
5、注册资本：(人民币)20000万元
6、营业执照注册号：440306104739125
7、主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
（凭有效金融许可证经营）
8、主要股东：
序号 股东 出资额 股权比例（%）
1 哈尔滨银行股份有限公司 14000万元人民币 70
2 深圳市宁佳投资发展有限公司 2000万元人民币 10
3 中国宝安集团股份有限公司 2000万元人民币 10
4 汇联资产管理有限公司 2000万元人民币 10
合计 20000万元 100
（3）标的公司经审计的最近一期的财务情况如下（单位：人民币元）：
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
总资产 1,420,957,246.63 2,380,422,835.43
负债合计 1,158,864,770.45 2,144,821,492.30
所有者权益合计 262,092,476.18 235,601,343.13
营业收入 56,961,293.54 62,734,866.09
利润总额 35,661,098.16 31,062,548.59
净利润 26,491,133.05 23,103,820.01
三、交易协议的主要内容
收购方（以下简称“买方”）：深圳金信诺高新技术股份有限公司
转让方（以下简称“卖方”）：汇联资产管理有限公司
1、先决条件
1.1、公司和汇联资产履行其在本协议书第5.1条项下的义务以下列条件均获得满足为前提，该等条件可由公司全部或部分豁免：
（a）金信诺的董事会及股东大会（如需）已批准本协议书所述之交易；
（b）汇联资产及公司已作出同意股权转让的股东会决议，且公司其他股东同意放弃任何形式的优先购买权；
(c)本协议书项下的股权转让已获得银监主管部门的批准；
(d)金信诺未违反其在交易文件下的任何实质性义务；及
(e)金信诺已根据本协议书第4.1条（a）之规定缴付股权转让款的30%。
1.2、金信诺履行其在本协议书项下缴付股权转让款的义务以下列条件均获得满足为前提，该等条件可由金信诺全部或部分豁免：
（a）各方同意并正式签署本协议书（包括所有附件）；
（b）金信诺的董事会及股东大会（如需）已批准本协议书所述之交易；
(c)截至付款日，公司和汇联资产未违反其在交易文件下的任何实质性义务；
(d)截至付款日，公司股权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；
(e)汇联资产及公司已作出同意股权转让的股东会决议，且公司其他股东同意放弃任何形式的优先购买权；且公司股东会已批准按本协议书的约定修改的章程或章程修正案，该等修改已经公司全体股东以书面形式认可。
(f)金信诺对公司的业务、财务和法律尽职调查已完成，并且结果令金信诺满意；
(g)本次交易取得主管部门（包括但不限于银监主管部门）、公司内部和其他第三方所有相关的同意和批准。
2、转让价格、支付方式
公司拟使用自有资金人民币2400万元向汇联资产管理有限公司收购其所持有的深圳宝安融兴村镇银行有限责任公司8%股权。作为取得标的股权的对价，金信诺应向汇联资产合计支付人民币2400万元（“股权转让款”）。
股权转让款的缴付：各方同意，以本协议书所述先决条件均获得满足或豁免为前提，金信诺将按以下方式支付上述股权转让款：(a)本次交易经金信诺董事会及股东大会（如需）批准及银监主管部门批准之日起10天内，金信诺向汇联资产支付转让“股权转让款的30%。(b)公司根据本协议书之规定完成工商变更登记之日起10天内，金信诺向汇联资产支付股权转让款的70%。
3、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等
3.1、本协议书由各方正式签署后，自本协议书经金信诺董事会及股东大会批准并取得全部所需的有关政府部门及证券交易所许可/核准/备案之日起生效。
3.2、本协议书可因下列任一情形而终止：
（a）各方协商一致同意解除本协议书；
（b）一方根据本协议书第14.2条的规定解除本协议书；
(c)因一方未履行其在本协议书项下主要义务或根本违反了本协议书，另一方解除本协议书；或
(d)一方因适用法律禁止本协议书所述交易，或交易完成将违反任何不可上诉的有管辖权的任何法院或政府部门的终局命令、判令或判决（统称“命令”）而解除本协议书（但是，任何一方因任何方式未能遵守其在本协议书项下之义务而导致该等命令的作出，不得根据本款规定享有解除本协议书的权利）。
3.3、本协议书提前终止的，除另有约定外，不应当影响各方在该等终止前已产生的权利和义务。
3.4、依据本协议书第11.2条的规定终止的，各方应继续受到第10条、第12条、第13条以及本第11.4条的约束。本第11.4条的任何规定不应被视为免除任何一方在终止生效日前违反本协议书的任何责任。
四、收购股权的目的和对公司的影响
（一）收购目的
深圳宝安融兴村镇银行有限责任公司是经中国银监会深圳银监局批准，由哈尔滨银行股份有限公司发起设立的一家新型金融机构，于2010年6月在深圳市成立。融兴银行秉承哈尔滨银行股份有限公司“普惠金融，和谐共富”的经营理念，以服务小微企业、个体工商户和广大社区居民为宗旨，取得了可喜的经济效益和社会效益，现有宝安区总行营业部、福田区车公庙支行、龙华新区观澜支行、龙岗区龙岗支行和宝安区沙井支行5个营业机构。
本次投资融兴银行将有利于充分利用公司现金流优势，有利于进一步拓展公司可持续发展空间，符合公司总体发展战略构想。同时也将有利于公司建立良好的银企合作关系，进一步优化公司的对外投资结构，提高公司资金利用效率及未来的投资收益，也能与公司控股子公司金诺（天津）商业保理有限公司形成良好的协同效应。
此次投资资金来源为公司自有资金，对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
（二）项目效益
金信诺投资融兴银行之后，与公司控股子公司金诺（天津）商业保理有限公司形成良好的协同效应，不仅能够对金诺（天津）商业保理有限公司的业务起到极大的促进作用，而且能够降低公司融资成本,与公司在业务发展的过程中起到了相互促进的作用，从而实现共赢发展。
（三）项目风险
1、市场风险
目前利差收入仍是中国银行业的主要收入来源之一，随着宏观经济状况的变化以及利率市场化对银行的冲击，国际的获利能力和财务状况可能会受到一定的影响。
2、竞
