依米康科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）于 2021 年 10
月 27 日收到深圳证券交易所《关于对依米康科技集团股份有限公司的关注函》 （创业板关注函〔2021〕第 435 号）。收到该函后，公司董事会高度重视，及 时组织相关人员认真落实函件要求并及时回复，现将有关问题回复公告如下：
问题一、《关于转让腾龙资产 100%股权及债务重组的公告》显示，交易对
手方腾龙数据 2020 年末净资产为-26,105.50 万元，2020 年度净利润为-
14,789.19 万元；通过本次债务重组，华延芯光将其对腾龙数据 7,803.46 万元债 权转让给龙控软件；截至公告披露日，公司为华延芯光提供的信用担保余额为 8,111.11 万元，腾龙数据同意在变更登记完成后 180 日内解除上述担保责任， 并由腾龙数据实际控制人任少龙提供反担保；此外，腾龙数据同意在股权转让 交割日或次日向腾龙资产及华延芯光提供无息借款以偿还其对公司及其他供应 商的负债。《2021 年第三季度报告》显示，截至第三季度末，公司对腾龙数据
应收账款余额 8,578.85 万元，累计计提坏账准备 1,912.46 万元。
（一）请说明你公司子公司龙控软件受让华延芯光对腾龙数据债权所支付 的交易对价及其公允性，在将腾龙资产（含华延芯光）全部股权出售给腾龙数 据的同时保留华延芯光对腾龙数据债权的合理性，并说明交易相关方在股权转 让与债务重组前后的债权债务关系。
公司回复：
1、龙控软件受让华延芯光对腾龙数据债权所支付的交易对价及其公允性
截止协议签署日（2021 年 10 月 25 日），华延芯光对腾龙数据享有的债权
（含租金、物业费、垫付水电费等）为 7,803.46 万元。根据本次协议相关约定及 对交易对手方履约能力的判断情况（具体见问题二的回复），该笔债权预计可全 额收回，故龙控软件受让华延芯光对腾龙数据债权的交易对价系按照该债权总
额账面原值转让。从交易结果看，债务重组前后均为上市公司对腾龙数据的债权，债务无实质性的变化，转让定价公允，本次债务重组不存在损害上市公司利益、损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、交易相关方在股权转让与债务重组前后的债权债务关系
交易相关方在股权转让与债务重组前后的债权债务关系见下表，公司与腾龙数据历史交易情况详见问题二的回复。
单位：万元
债权方 债务方 形成原因 债务重组前 债务重组变动 债务重组后
1.本次交易标的腾龙资产及其下属公司华延芯光的债权
华延芯光 龙控软件 往来款 3,479.43 7,803.46 11,282.88
依米康软件（依
华延芯光 米康全资子公 往来款 73.86 73.86
司）
华延芯光 腾龙数据④ 房租、物业 7,803.46 -7,803.46 -
费、水电费等
债权小计① 11,356.75 11,356.74
债权小计②（扣除④华延芯光对腾龙数据的 3,553.29 11,356.74
债权，股权转让后上市公司丧失该债权）
2.上市公司对标的公司及交易对手方的债权
依米康 华延芯光 往来款 16,435.29 16,435.29
依米康 腾龙资产 往来款 1,396.59 1,396.59
龙控软件 腾龙数据 工程款 388.68 7,803.46 8,192.13
债权小计③ 18,220.56 26,024.01
股权转让后上市公司对标的公司及交易对手 14,667.27 14,667.27
方净债权③-②
注：尾数的差异为四舍五入影响。
本次债务重组为华延芯光应收腾龙数据房租、物业费、水电费等合计7,803.46 万元，转为华延芯光应收龙控软件，龙控软件应收腾龙数据。债务重组前后，上市公司及子公司对腾龙数据、腾龙资产（含华延芯光）的净债权均为 14,667.26 万元。
本次股权交易定价根据标的股权全部权益评估值作为参考定价（具体见问题三的回复），在评估腾龙资产母公司权益时，已考虑腾龙资产（含华延芯光）债权、债务的价值，因此腾龙资产（含华延芯光）的债权债务价值已在股权转让款中体现，标的公司债务重组对股权评估值不会产生影响。
根据《债务重组协议》的约定，腾龙数据对龙控软件合计 8,192.13 万元的
债务（含 7,803.46 万元房租、物业费、水电费等及 388.68 万元工程款），腾龙数据需在股权转让交割日当日或次日向龙控软件偿还；腾龙数据对龙控软件
2,100 万元的债务利息，腾龙数据需在《债务重组协议》生效日起 1 年届满之日向龙控软件偿还。
3、在将腾龙资产（含华延芯光）全部股权出售给腾龙数据的同时保留华延芯光对腾龙数据债权的合理性
根据股权转让协议，腾龙数据将要承接的腾龙资产及华延芯光的债务总额为人民币 15,203.68 万元，其中包括华延芯光对依米康及其他供应商的负债7,131.06 万元，及华延芯光对四川天府金融租赁股份有限公司（以下简称“天府金租”）的负债 8,072.62 万元。由于华延芯光对腾龙数据的债权 7,803.46 万元归属上市公司并表范围内，在评估腾龙资产母公司权益时，会体现其应收账款价值，所以在股权转让款中有所体现。依米康及其他供应商的负债 7,131.06 万元的明细构成如下表所示。
单位：万元
债权/债务 单位名称 金额
债务 依米康及其子公司 14,278.59
债务 应交税金 356.95
债务 其他供应商 301.58
债务小计 14,937.12
债权 腾龙数据 7,803.46
债权 银行存款及其他债权 2.60
债权小计 7,806.06
承债金额 7,131.06
注：最终的承债金额将按照股权转让交割日的实际负债情况确定。
债务重组后的承债金额为 7,131.06 万元，明细如下表所示，债务重组事项
对股权转让协议中承债约定的金额不会产生影响，且不影响本次股权定价金额及腾龙数据本次交易的资金支付总额。
单位：万元
债权/债务 单位名称 金额
债务 依米康及其子公司 6,475.13
债务 应交税金 356.95
债务 其他供应商 301.58
债务小计 7,133.66
债权 银行存款及其他债权 2.60
债权小计 2.60
承债金额 7,131.06
公司在股权转让的同时进行债务重组的主要原因如下：
（1）债务重组前，房租、物业费、水电费部分的延期利息收取主体为华延
芯光，工程款部分的延期利息收取主体为龙控软件，均归属于上市公司体内。由于延期利息在《债务重组协议》生效日起 1 年届满之日收取，公司为顺利收取基于房租、物管费、水电费等债权的孳息，需要通过签订协议的形式明确约定将孳息的收款权从华延芯光转至上市公司。而华延芯光对腾龙数据的债权只是为与孳息收款方保持一致而一起转至上市公司，更利于收取主体的统一。出于对上市公司利益的保护，公司选择了进行债务重组，并在协议中明确约定工程款、房租、物业费、延期利息等收款方式。
（2）此外，根据《民法典》第五百四十七条规定，债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利。因此，从权利应当推定归属于债权人所有。公司本次收取延期利息的权利属于因房租、物管费、水电费债权衍生的从权利，如不在股权交割前（或同时）将该笔债权转让至龙控软件，股权交割后将导致该笔权益归属于交易对方实际控制。为保证该笔延期利息的归属不出现争议，公司在股权交割之前将相关债权转让至龙控软件，是必要且更合乎逻辑的。
综上，无论上市公司是否进行此项债务重组，均不影响本次股权交易定价与款项收取。随着债权债务的重组，公司原子公司华延芯光对腾龙数据债权延期支付利息同时转移给龙控软件（并未随着华延芯光的转移而剥离），有利于公司基于龙控软件这一主体收取腾龙数据延期付款利息 2,100 万元，确保上市公司利益，公司将腾龙资产（含华延芯光）全部股权出售给腾龙数据的同时保留华延芯光对腾龙数据债权具有必要性且合理。由于该笔利息尚未取得，根据债务重组协议约
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