证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2021-050
新开普电子股份有限公司
关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021 年 10 月 27 日，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”“新开普”）
与张乾及河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“河南瑞弘”）签署 了《新开普电子股份有限公司与张乾、河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙） 关于上海渲图信息科技有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定公 司以自有资金人民币 765 万元增资上海渲图信息科技有限公司（以下简称“上海 渲图”或“目标公司”）。目标公司注册资本为 145.7726 万元人民币，其中公司以自
有货币资金出资 74.3440 万元，持有目标公司 51%的股权，赵乾以货币出资 50
万元，持有目标公司 34.30%的股权，河南瑞弘以货币出资 21.4286 万元，持有目 标公司 14.70%的股权。增资完成后，目标公司成为公司控股子公司。
2、上海渲图股东河南瑞弘为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）及《新开普电子股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司本次增资事项构 成关联交易。
3、2021 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第
九次会议分别审议通过了《关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易的议 案》。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次增资暨关联 交易事项不构成重大资产重组。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次 增资暨关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
公司拟以自有资金人民币 765 万元认购本次增资后上海渲图基于完全摊薄
基础上共计 51%的股权（其中 74.3440 万元计入目标公司注册资本，剩余 690.6560万元计入目标公司资本公积）。本次增资完成后，目标公司成为公司控股子公司。上海渲图其他股东已承诺放弃本次交易的优先认购权。
2、关联关系
上海渲图的股东河南瑞弘普通合伙人华梦阳先生为公司现任董事，因此河南瑞弘为公司关联法人，公司本次增资事项构成关联交易。
3、审批程序
2021 年 10 月 27 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，全体董事以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易的议案》。关联董事华梦阳先生已回避表决。
2021 年 10 月 27 日，公司召开了第五届监事会第九次会议，全体监事以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易事项进行了事前认可，并发表同意的独立意见。
根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410100MA40XN904J
法定代表人：华梦阳
公司住所：郑州市高新区翠竹街 6 号国家 863 中部软件园 9 号楼 3 层 309 户
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2017 年 5 月 5 日
合伙期限：2017 年 5 月 5 日至 2047 年 5 月 3 日
经营范围：企业管理咨询；经贸信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：
合伙人姓名 合伙人类型 合伙人证件号码 合伙人出资额（元）
华梦阳 普通合伙人 4101051970*****617 1,200,000
尚卫国 有限合伙人 4101051963*****752 800,000
2、历史沿革及最近一期财务数据
河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙）成立于 2017 年 5 月 5 日，出资额
为 200 万人民币，普通合伙人华梦阳先生持有 60%份额，有限合伙人尚卫国先生
持有 40%份额。截止 2021 年 6 月 30 日，河南瑞弘总资产为 2,001,076.66 元，总
负债 4,400 元，净利润 0.89 元。（注：以上财务数据未经审计。）
3、关联关系
上海渲图股东河南瑞弘的普通合伙人华梦阳先生为公司现任董事，因此河南瑞弘为公司关联法人，河南瑞弘非失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、公司名称：上海渲图信息科技有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GTB001Q
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张乾
注册资本：71.4286 万元人民币
公司住所：上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 2 层 J377 室
成立日期：2016 年 5 月 3 日
营业期限：2016 年 5 月 3 日至 2046 年 5 月 2 日
经营范围：从事网络、计算机软件专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海渲图的出资情况如下：
股东姓名或名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例
张乾 50.0000 货币 70.00%
河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙） 21.4286 货币 30.00%
合计 71.4286 - 100.00%
2、增资前后股权比例
公司使用自有资金 765 万元对上海渲图进行增资，增资完成后公司持有上海
渲图 51%股权。
序 投资前 投资后 出资
号 股东姓名或名称 出资额(万 方式
出资额(万元) 股权比例 股权比例
1 张乾 50.0000 70.00% 50.0000 34.30% 货币
2 河南瑞弘 21.4286 30.00% 21.4286 14.70% 货币
3 新开普 0 0 74.3440 51.00% 货币
4 合计 71.4286 100.00% 145.7726 100.00% -
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
资产总额 1,822,312.24 2,610,296.68
负债总额 818,069.01 672,611.61
净资产 1,004,243.23 1,937,685.07
2020 年度 2021 年 1 月-8 月
营业收入 901,077.22 1,287,519.40
利润总额 -1,119,762.38 933,441.84
净利润 -1,119,762.38 933,441.84
注：以上财务数据未经审计。
4、上海渲图不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
5、上海渲图公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利 的条款。
6、上海渲图非失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请的评估机构银信资产评估有限公司以2021年 8月 31 日为评估基准
日，采用收益法对上海渲图信息科技有限公司进行评估后的股东全部权益价值为777 万元（银信评报字（2021）沪第 2734 号）。考虑控股后双方在虚拟现实领域深度合作及上海渲图 VR 技术、经验对公司解决方案能力提升的协同效应，经协
商，约定投前估值 735 万元，公司此次增资 765 万元，其中 74.3440 万元计入注
册资本，剩余计入资本公积，完成增资后公司持有目标公司 51%股权。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：新开普电子股份有限公司
乙方一：张乾
乙方二：河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙）
丙方：上海渲图信息科技有限公司
（二）增资金额及增资后股权比例
甲方同意按照本协议约定以人民币 765 万元（“投资款”）认购本次增资后目
标公司基于完全摊薄基础上（即任何现有股东或任何其他方已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为公司股权的权利及员工期权）共计 51%的股权（其中74.3440 万元计入目标公司注册资本，剩余 690.6560 万元计入目标公司资本公积）。增资后目标公司的股权构成如下：
股东 股权比例 对应注册资本金（万元）
新开普 51.00% 74.3440
张乾 34.30% 50.0000
河南瑞弘 14.70% 21.4286
总计
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