证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2015-009
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于收购杭州博圣生物技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股权收购不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次股权收购存在收购整合、出让方相关承诺无法实现、相关业务拓展能力及核心人才流失等多项风险。
一、交易概述
2015年1月8日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）与自然人张民、罗文敏签署了《股权转让并增资协议》，约定对杭州博圣生物技术有限公司（以下简称“博圣生物”）增资后预估值为93000万元，公司使用自筹资金人民币8000万元对博圣生物增资,持有博圣生物8.6%的股权；同时，公司使用自筹资金人民币7626万元收购张民持有的增资后博圣生物8.2%的股权即179.435万元出资额，使用自筹资金人民币7626万元收购罗文敏持有的增资后博圣生物8.2%的股权即179.435万元出资额。本次增资及股权转让完成后，迪安诊断持有博圣生物股权比例为25%，张民持有博圣生物股权比例为37.5%，罗文敏持有博圣生物股权比例为37.5%。上述交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
2015年1月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购杭州博圣生物技术有限公司股权的议案》。该议案无需经过公司股东大会审议。
博圣生物作为我国优生遗传检测实践应用的积极推动者，是国内最早也是服务群体最大的出生缺陷干预一体化解决方案提供商。博圣生物坚持以学科建设为中心、以出生缺陷干预为重点，在国内拥有强大的妇幼保健系统产业资源和广泛的妇幼保健医疗机构客户资源，搭建了完整的免疫学筛查技术、高通量基因芯片技术、二代基因测序技术和串联质谱技术等多层次技术平台，专注于遗传诊断技术和服务的持续提升，推进妇幼健康服务均等化。迪安诊断紧紧围绕大健康产业发展的有利时机，依托覆盖全国的实验室网络资源、不断完善与创新的技术平台以及资本优势与品牌影响力，通过战略收购博圣生物，全面渗透大妇幼健康领域的各级网络与实现诊断业务链融合；通过双方渠道资源与服务体系的高度嫁接，商业模式与发展战略的高度协同，实现大妇幼健康领域的纵深发展与精耕细作。
本次收购是公司在医学诊断服务垂直细分领域，获得优势资源并进行全面融合的一次里程碑式事件，不仅可进一步提升公司的竞争优势，加强可持续发展能力，还有助于提高公司业绩和盈利能力，从而提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。
二、交易对方基本情况
1、张民，男，汉族，出生于1971年12月，现任博圣生物总经理。张民先生与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
2、罗文敏，男，汉族，出生于1972年12月，现任博圣生物营销总监。罗文敏先生与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：杭州博圣生物技术有限公司
注册地址：杭州市西湖区天目山路160号国际花园东塔楼11A
注册资本：2000万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张民
经营范围：批发、零售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械；批发：体外诊断试剂（以上项目在有效期内方可经营）。服务：软件、生物技术产品的研究、开发、技术服务；批发、零售：化学试剂（除化学危险品及第一类易制毒化学品），仪器设备，电子计算机及配件；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自2003年1月14日至2018年1月13日。
博圣生物自成立十几年来，专注于为国内出生缺陷防控领域客户提供筛查与诊治、产品与服务、培训与公益救助的一体化解决方案，包括“唐氏”综合症等产前筛查、多种遗传病产前诊断、新生儿遗传代谢病筛查和基因分子诊断技术与服务，是优生遗传检测领域国内领先的集大遗传学科建设、诊断产品研发销售、第三方医学诊断外包服务、信息化服务于一体的综合服务商。
2、本次增资及 股权转让前股权结构 为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
张民 1000 货币 50%
罗文敏 1000 货币 50%
合计 2000 -- 100%
3、交易标的最近一期主要财务数据
截至2014年9月30日，博圣生物的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2014年9月30日
资产总额 256,902,487.91
负债总额 160,588,152.81
所有者权益合计 96,314,335.10
项目 2014年1～9月
主营业务收入 207,608,337.36
营业利润 63,875,304.06
净利润 47,457,494.86
注：以上数据未经审计。
四、交易协议主要内容
1、合同各方
转让方: 张民、罗文敏
受让及增资方：浙江迪安诊断技术股份有限公司
2、转让及增资价格
协议各方经协商后一致同意，迪安诊断以8000万元资金以42.5:1的价格对博圣生物增资188.23万元出资额，即博圣生物注册资本增加至2188.23万元；
同时，张民、罗文敏向迪安诊断转让博圣生物共计358.87万元出资额，转让价为15252万元，即以博圣生物增资后预估值93000万元为基础。
本协议的股权转让及增资完成后，迪安诊断拥有博圣生物25%股权，即547.1万元出资额的全部权益。
以上对博圣生物的预估值以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年12月31日为基准日的审计后博圣生物2014年度净利润不低于7000万元为前提。若经审计博圣生物2014年度净利润低于7000万元，则张民、罗文敏应向迪安诊断补偿23252万元*（1-博圣生物的实际净利润/7000万）。
3、支付方式及相关费用
（1）本协议生效之日起30日内由迪安诊断向博圣生物一次性支付增资款项8000万元；
（2）本协议生效之日起30日内迪安诊断向张民、罗文敏共计支付10000万元的股权转让款项。
（3）本次股权变更工商变更登记完成后，并立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具博圣生物2014年度《审计报告》之日起30日内，迪安诊断向张民、罗文敏支付剩余股权转让款。
4、人员安排及公司治理
股权交割完成后，迪安诊断有权委派一名代表任博圣生物的董事，博圣生物董事会人数不超过3名。迪安诊断有权委派一名代表任博圣生物监事，博圣生物不设监事会。
5、交割
协议各方应在协议生效日后五个工作日内，办理博圣生物相关资产权利证书、合同文件等清点手续。
协议各方应于前述清点手续完成且无异议后五个工作日内，博圣生物完成将迪安诊断登记入股东名册之日为本次股权转让的交割日，交割后按当地工商行政管理规定办理相关手续。
6、期后事项
经各方协商同意，由迪安诊断指定的有证券从业资格的评估机构出具《评估报告》，并该《评估报告》显示博圣生物资产评估值不低于93000万元时，迪安诊断有权在2015年度以增资或继续受让股权等方式使迪安诊断持有博圣生物股权比例不低于55%，博圣生物的整体预估值不低于本次股权转让的预估值。届时迪安诊断以上事项以获得股东大会批准为前提。
本协议项下股权转让并增资交割完成后至2017年12月31日前，张民、罗文敏同意其持有的博圣生物的剩余股权不对外进行任何形式的抵押、质押等担保。迪安诊断有权在2017年12月31日前以届时协商的价格以各种方式收购博圣生物剩余的股权。
7、本协议的生效
协议生效先决条件为：协议各方签署本协议；且，本协议经迪安诊断董事会表决通过。
8、违约责任
（1）如果张民、罗文敏违反本协议致使本协议无法履行的，张民、罗文敏应在该等事实发生之日起十天内，以现金方式向迪安诊断支付500万元违约金，并赔偿迪安诊断因此而造成的直接经济损失。
（2）如果迪安诊断违反本协议约定无故放弃受让标的股权，致使本协议无法履行的，迪安诊断应在该等事实发生之日起十天内，以现金方式向张民、罗文敏支付500万元违约金，并赔偿张民、罗文敏因此而造成的直接经济损失。
（3）如迪安诊断未按期支付转让价款及增资款，每逾期一日，迪安诊断应按延迟支付款项的万分之四向张民、罗文敏支付违约金，如逾期超过三个月的，张民、罗文敏有权解除本协议，迪安诊断应按上述标准支付违约金，并赔偿张民、罗文敏因此而造成的直接经济损失。
9、不竞争
本协议生效后，张民、罗文敏自身不会，并将促使其关联方不会单独或与其他法人、自然人或其他经济和非经济性质的组织以任何形式从事、参与、投资或经营与博圣生物及控股子公司、迪安诊断构成竞争的业务（包括但不限于持有竞争性业务的权益）。
五、项目的必要性和可行性
1、符合公司“大健康”战略规划需要
借助国家大力发展健康服务业新政的东风，伴随新医改各项政策的不断推动，未来五年迪安诊断将以服务“大健康”为战略目标，持续专注于提供诊断服务和诊断产品一体化解决方案，牢牢把握服务升级、产品升级以及需求升级所带来的医学诊
