证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2015－012
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于继续收购杭州博圣生物技术有限公司股权的
筹划性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本投资项目待合同生效条件成就后，需提交公司董事会、股东大会等相关机构批准,尚存在不确定性。
浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）拟以自筹资金在条件成就时，继续收购杭州博圣生物技术有限公司（以下简称“博圣生物”）部分股权，现就本事宜公告如下：
一、筹划的时间
公司自2014年10月13日起，开始与博圣生物有关方进行初步磋商。为实现迪安诊断与博圣生物在大妇幼健康领域的战略协同，双方强强联手，共同挖掘与拓展优生遗传检测领域的巨大市场需求。
二、筹划的内容和进展
继2015年1月8日，公司与自然人张民、罗文敏签署了《股权转让并增资协议》，约定公司使用自筹资金人民币8000万元对博圣生物增资，同时，公司使用自筹资金人民币15252万元收购张民和罗文敏共计持有的增资后博圣生物16.4%的股权。本次增资及股权转让完成后，迪安诊断持有博圣生物股权比例为25%。
同天，公司与自然人张民、罗文敏签署了第二份《股权转让并增资协议》，约定在未来条件成就时，公司有权继续收购博圣生物部份股权，协议主要内容如下：
（一）增资及股权转让价格
协议各方经协商后一致同意，迪安诊断以12000万元资金以增资后博圣生物
预估值105000万元为基础，对博圣生物增资282.35万元出资额，即博圣生物注册资本增加至2470.58万元；同时张民和罗文敏向迪安诊断转让博圣生物共计529.44万元出资额，转让价为22501万元。
转让及增资完成后迪安诊断共计持有博圣生物55%的股权，即1358.89万元
出资额。
（二） 支付方式及相关费用
1、本协议生效之日起30日内由迪安诊断向博圣生物一次性支付增资款
12000万元；
2、本协议生效之日起30日内迪安诊断向张民和罗文敏共计支付10000万元
的股权转让款项。
3、本次股权变更工商变更登记完成后30日内迪安诊断向张民和罗文敏支付
剩余股权转让款。
（三） 业绩承诺及补偿
本协议生效并股权交割完成后，迪安诊断已累计持有博圣生物55%股权，届
此，张民和罗文敏对博圣生物的业绩向迪安诊断承诺及补偿如下：
1、张民和罗文敏承诺博圣生物2015年度实际净利润（归属于母公司的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润）不低于9100万元，若未达到该指标，张民和罗文敏须以以下公式向迪安诊断进行现金补偿：
现金补偿额=105000万元*（9100万元-博圣生物2015年度实际净利润）/9100
万元*55%。
2、张民和罗文敏承诺博圣生物2016年度实际净利润（归属于母公司的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润）不低于11830万元, 若未达到该指标，张民和
罗文敏须以以下公式向迪安诊断进行现金补偿：
现金补偿额=[105000万元*（9100万元+11830万元-博圣生物2016年度实际
净利润-博圣生物2015年度实际净利润）/（9100万元+11830万元）*55%]-2015年度已支付的现金补偿额。
3、张民和罗文敏承诺博圣生物2017年度实际净利润（归属于母公司的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润）不低于15379万元, 若未达到该指标，张民和
罗文敏须以以下公式向迪安诊断进行现金补偿：
现金补偿额=[105000万元*（9100万元+11830万元+15739万元-博圣生物
2017年度实际净利润-博圣生物2016年度实际净利润-博圣生物2015年度实际净利润）/(9100万元+11830万元+15739万元)*55%]-2015年度及2016年度已支付的现金补偿额。
以上所指博圣生物2015年度、2016年度、2017年度实际净利润，为经博圣
生物聘任的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润。
以上各年度根据公式计算结果为负数的，当年则补偿数为零。
以上补偿金由张民和罗文敏在当年度博圣生物审计报告出具后60日内向迪
安诊断进行补偿。
（四）本协议在以下先决条件全部具备时生效：
1、协议各方签署本协议；
2、2015年，由迪安诊断指定的具有证券从业资格的评估机构出具《评估
报告》，该报告显示博圣生物资产评估值在评估基准日不低于93000万元；
3、本协议经迪安诊断董事会、股东大会表决通过；
4、本协议若涉及监管部门审核通过的，则需取得审核通过的批文或同意书。
三、本次筹划可能导致的影响
继续收购事项完成后，博圣生物将成为公司控股子公司，将给公司正常生
产经营和业绩带来一定的积极影响，公司的核心竞争力及行业地位得以进一步的巩固和强化，但不会影响公司业务的独立性。
本项收购若构成重大资产重组，公司将按照有关规定履行信息披露及审批
义务。
四、风险提示
公司继续收购博圣生物部分股权事项，尚需协议生效的先决条件具备。在条件成就时，仍需公司董事会、股东大会及监管部门审核通过后，方可实施，因此，该事项尚存在不确定性。
五、其他相关说明
公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，根据后续进展情况作持续性披露，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股权转让并增资协议》。
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会
2015年1月9日
